[摘要] 上市公司的资产重组可谓是我国证券市场上的一个永恒主题。从宏观层面来看,资产重组是一个以产业政策为背景,以经济发展为目标,以企业核心能力的培育和优化为内容的经济活动。而从微观层面来看,资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的调整改变,对实业资本、产权资本和无形资本的重新组合,促进企业资源配置和效率提升。因此,可以说,上市公司资产重组无论对我国产业结构调整还是证券市场的发展都具有重大的战略意义。
    资产重组的发展脉络
　　资产重组意义重大,对上市公司而言,可以提升上市公司质量并促进产业整合,促进股权多元化,优化公司治理结构；对投资者而言,可以增加市场投资品种,优化投资理念；对证券市场,则可进一步矫正市场功能定位,加快国际化进程。
　　上市公司的资产重组可谓是我国证券市场上的一个永恒主题。从宏观层面来看,资产重组是一个以产业政策为背景,以经济发展为目标,以企业核心能力的培育和优化为内容的经济活动。而从微观层面来看,资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的调整改变,对实业资本、产权资本和无形资本的重新组合,促进企业资源配置和效率提升。因此,可以说,上市公司资产重组无论对我国产业结构调整还是证券市场的发展都具有重大的战略意义。资产重组的发展脉络
　　1997年以前,上市公司资产重组处于试探阶段,尚未大规模展开。1994年恒通协议受让ST棱光国家股以及浙江凤凰国家股转让康恩贝集团开创股权协议转让的先河；1995年外资并购也有个案出现,1995年7月北旅公司以协议方式向外资转让不流通的非国有法人股4002万股,占总股本25％,后受制于1995年9月国务院办公厅"关于暂停将上市公司国有股和法人股转让给外商请示"的通知,外资企业从此不得通过收购国有股权控股内地上市公司。从法律法规上看,1994年7月1日施行的《公司法》涉及到"上市公司收购"的概念,但只是对发行人回购自己发行在外股票的相关规定,把公司合并分为吸收合并和新设合并两种,除此之外,《公司法》对上市公司收购没有其他的明确规定。
　　第二阶段,以协议收购和区域性重组为主的资产重组浪潮(1997--2001年) 我国证券市场上的资产重组热兴起于1997年,这股浪潮是从1997年的上海本地股重组开始的。望春花、电器股份、英雄股份等一批上海本地股经过几年的重组,基本面大大改善,融资能力也得到提升,上市公司和投资者都获得了双赢,到2001年,上海市115家上市公司中有70％以上完成了重组,2000年上海市上市公司净资产收益率、每股收益首次超过沪深两市平均水平。在其带动下,这种以资产运作为纽带,通过协议收购、强强联合、借壳上市等方式的资产重组可谓一浪高过一浪。
　　1999年上市公司资产重组的特点是以网络、高科技为主要领域,2000年上市公司资产重组主要是围绕绩差上市公司,2001年共发生600多起资产重组。从法律法规看,1999年《证券法》的出台是我国并购立法的一次重大突破,专门阐述就上市公司收购方式、收购条件、收购程序、收购活动的监管、信息披露等方面作出的原则性规定。明确了上市公司收购的两种主要形式----协议收购和要约收购,并采取较为宽松的立法宗旨,鼓励上市公司兼并收购行为的发展。之后,管理层于2001年出台了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》等一系列法规,以规范上市公司收购行为。