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    10月9日，山东临沂工程机械股份有限公司(山东临工，600162，SH)发布公告称，董事会审议通过了关于“第一大股东要约收购事宜”的致全体股东报告书。此前的9月28日，公司第一大股东南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”)向山东临工除南方香江外的所有股东发出全面收购要约，继续增持山东临工股份。中国资本市场上首例主动要约收购终于出笼。
　　早在7个月前的2月20日，南方香江便发出了主动要约收购通知，但由于其收购报告书内缺乏收购人2003年度审计报告等资料而未被证监会受理。
　　此次的主动要约收购，与前期市场出现的南钢股份、成商集团、江淮动力、亚星客车等要约收购案例有明显区别。上述4家是因协议收购上市公司超过30%的股权而触发了要约收购义务，属于强制型要约收购；而南方香江在此前协议收购山东临工5095万股股权完成后，其持股比例为山东临工总股本的28.97%，不足30%，并不触发要约收购义务，因而南方香江此次增持山东临工属主动要约收购。
　　目标直指非流通股
　　据要约收购报告书，南方香江此次要约收购涉及股份共计12?494万股，占公司全部股份的71.03%，所需资金总额为人民币86?749.68万元，全部以现金方式支付。其中，对非流通股权的收购价为4.68元／股，对流通股权的收购价为7.31元／股。
　　“此次的要约收购价格是按照《公司法》和《证券法》的要求，根据市场的具体表现而制定的。”山东临工董秘高树建对记者说。与以往的要约收购案例一样，非流通股要约价格不低于被收购公司最近一期经审计的每股净资产值，流通股要约价格按《要约收购书摘要》公告前30个交易日的均价打9折——显然，这一价格对流通股东来说毫无吸引力。
　　“南方香江正是利用了这样的要约收购定价制度，利用了这一价格悬殊，撇开流通股，从而使要约收购成为要约方收购非流通股的一条有效途径。”天同证券分析师边绪宝认为。
　　其实，自2002年底顺利借壳山东临工以来，南方香江便对山东临工的国有股权心存渴望。2002年12月25日，南方香江与山东临工原第一大股东山东工程机械集团有限公司(以下简称“山工集团”)签署《国有股转让协议》。股权转让完成后，香江集团持有5095万股，占公司总股本的28.97%，成为山东临工第一大股东；山工集团持有1500万股，占总股本的8.52%，成为第二大股东。山东集团持有的1500万股当时被质押在了工商银行烟台分行。业内人士分析，如果这1500万股当时未被质押，也会被南方香江收入囊中。
　　记者通过有关资料获悉，2004月7月21日，该质押已经解除——尽管这是在2004年2月20日南方香江初发要约收购5个月以后的事，但这很容易让人产生联想，南方香江的要约收购目标直指山工集团。
　　对此，高树建的回答是，南方香江的收购不一定是只针对国有股，因为它的收购对象也包括流通股。同时高树建称，对股东之间的收购，上市公司是不便评论的。
　　根据要约收购报告书，此次要约收购的有效期限为发布报告书全文之次日起的30个自然日。上交所网站每日更新的预受要约进程表表明，从9月29日正式受理至今，尚无任何预受要约产生。
　　“之所以出现这种情况，可能是因为要约收购的定价太低，对所有的股东都没有吸引力，包括非流通股。”高树建说。