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| 国企股份制改造计划书全本 | |||||
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作者：佚名 人气：687 全球最全的财富中文资源平台 |
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一。企业改组股份合作制企业申办程序 8、企业股权结构： 国有股：□□万元，占股本总额□□%； 法人股：□□万元，占股本总额□□%； 个人股： □□万元，占股本总额□□%； 9、有关附件： （1）关于厂（公司）改组为股份合作制企业职工代表大会决议； （2）股东协议书； （3）企业章程（草案）； （4）企业资产评估报告（注：或清产核资报告）以及资产确认证明； （5）企业产权界定报告以及产权确认证明； （6）企业验资报告（证明）； （7）企业法人营业执照（副本）复印件。 特此报告，请批复。 厂（公司）筹备组（盖章） 筹备组负责人：□□□（签章） 年 月 日 三。企业资产确认证明 □□□□□□□□（企业）： □□□资产评估事务所对你厂（公司）资产评估结果的报告（□□□〔199 〕□□号）收悉。经审核，现确认你厂（公司）截止199 年 月 日止，全部资产、负债及净资产如下： 1.资产总额为□□□□万元； 2.负债总额为□□□□万元； 3.净资产为□□□□万元； 其中，资产评估后的增减值如下： 1.资产总额比评估前增（减）值□□□万元； 2.负债总额比评估前增（减）值□□□万元； 3.净资产比评估前增（减）值□□□万元。 你厂（公司）收到此证明后即可进行产权界定工作，待完成全部股份合作制改组审批、工商登记手续后方可根据现行财务制度有关规定，按确认的资产评估结果进行帐务处理。 主管部门盖章 年 月 日 产 权 界 定 报 告 根据企业产权制度改革的有关规定，□□□□□□厂199□年□月□日召集企业资产所有者各方，，共同协商产权界定问题。现将各方讨论协商的结果报告如下： 一、经□□□□□□□资产评估机构□□□〔199□〕字第□□号资产评估结果报告，以及□□□□□（委、办、局）□□□〔199□〕字第□□号文进行资产确认，□□□□□□□厂现有资产净值为□□□万元人民币。 二、在追溯企业资产来源的基础上，对资产主体明确的资产进行了产权界定，资产主体不明的资产实行了协商确权。在充分讨论和协商的前提下，各方本着尊重历史，充分注意各方权益，有利于企业稳定发展的精神，对企业已评估确认的□□□万元净资产，一致同意按以下比例，分别划归资产所有者： 1.□□□□□□□ 占有□□万元，占企业净资产的□□%； 2.□□□□□□□ 占有□□万元，占企业净资产的□□%； 3.□□□□□□□ 占有□□万元，占企业净资产的□□%； 4.□□□□□□□ 占有□□万元，占企业净资产的□□%； 5.□□□□□□□ 占有□□万元，占企业净资产的□□%； 三、重要问题的说明 1.根据有关政策规定，国家对成都□□□□□厂（集体所有制性质）历年的各种减免税□□万元，划归企业集体所有。 2.投资主体不明的资产□□万元，经协商这部分资产，□□□□□占□□%（□□万元）、□□□□□占□□%（□□万元）、乡（村）集体经济组织占□□%（□□万元）、企业集体占□□%（□□万元）。 3.…… 四、参加企业产权界定会议的有：□□□□□□□、□□□□□、□□□□□、□□□□□□、…… 五、本报告须经□□□□□（部门）确认后生效。 六、出席产权界定会议的资产各方代表签章： 公司（厂） 代表：□□□ 日期： 年 月 日 公司（厂） 代表：□□□ 日期： 年 月 日 公司（厂） 代表：□□□ 日期： 年 月 日 公司（厂） 代表：□□□ 日期： 年 月 日 公司（厂） 代表：□□□ 日期： 年 月 日 关 于 企 业 产 权 界 定 确 认 证 明 □□□□□□□□（企业）： 你厂（公司）报送的产权界定报告（□□□〔199□〕□□号）收悉。经审查，符合产权制度改革政策的有关规定，现将你厂（公司）□□□万元净资产的产权所有者界定如下： 1.□□□□□□□ 占有□□万元，占企业净资产的□□%； 2.□□□□□□□ 占有□□万元，占企业净资产的□□%； 3.□□□□□□□ 占有□□万元，占企业净资产的□□%； 4.□□□□□□□ 占有□□万元，占企业净资产的□□%； 5.□□□□□□□ 占有□□万元，占企业净资产的□□%。 请你们按本产权界定确认的资产所有者所占有的资产数额，按有关规定分别发给资产所有者资产证书。 主管部门盖章 年 月 日 股份量化给职工个人的实施方案（方案一） 为了推进企业产权制度改革，经企业职工代表大会讨论决定，对企业历年的积累进行产权明晰，本厂参照各地股份制试点的有关办法，制定出本实施方案。 一、□□□□□□资产评估事务所199□年□月□日对本厂的资产进行 了评估，扣除负债后的资产净值为500万元。经过产权界定，分别确定□□□占20%（即100万元），□□占10%（即50万元），本企业占70%（即350万元）。本企业所占的70%，是属于企业历年的积累和应归企业所有的财产，对这部分资产应按照产权制度改革的要求进行产权明晰。 二、鉴于□□□□□□厂系个人投资兴办，根据现行政策规定，企业产权界定应追溯投资来源，按照谁投资，谁所有的原则，企业的积累应归投资者所有。但原始投资人□□□、□□愿意将积累的大部分归企业职工共有。因此，决定提取属于企业的350万元资产的40%（140万元），作为工厂创始人的个人产权。其中，□□□占这部分资产的60%，□□□占40%。剩余（210万元）归企业全体职工共有。 三、属于企业全体职工共有的（210万元）资产划分两部分，即提50%（105万元）作为企业职工共有股，剩余的50%（105万元）直接量化到每个职工头上，作为职工个人股。 四、量化给职工个人的部分，以199 年□月□日资产评估基期日为界，凡本厂正式在册职工（包括签订了5年以上合同的职工）均有资格享受股份量化。 企业两位原始投资创办人现仍在本企业工作，同样享有直接量化给职工个人部分的股份。 五、量化给职工个人的部分（105万元）用以下办法进行量化： 1.先提30%（即105万元×30%=31.5万元），按人头平均分配，本次股份量化有资格的职工共计（70人），每人平均分得4500元。 2.剩下的70%（即105万元×70%=73.5万元），按职工的厂龄、岗位、职称、文化、贡献分别划分比例进行量化。其中： （1）厂龄占（73.5万元）35%（25.725万元）。厂龄每满一年算一分，不满一年的以半年为界，达到半年的算一年，不满半年的不算分。 （2）岗位占（73.5万元）15%（11.025万元）。岗位分值按在本厂任职的所限计分：厂长（8分/年）、副厂长（6分/年）、科长、车间主任（4分/年）、副科长、车间副主任（2.5分/年）、班组长（1.5分/年、工人（1分/年）。每满一年算一分，不满一年的以半年为界，达到半年的算一年，不满半年的不算分。 （3）职称占（73.5万元）10%（7.35万元）。职称分值按在本厂任职的年限计分：高级（8分/年）、中级（5.5分/年）、助理（3分/年）、员（1.5分/年）、无职称（0分）。每满一年算一分，不满一年的以半年为界，达到半年的算一年，不满半年的不算分。 （4）文化占（73.5万元）10%（7.35万元）。文化分值按：本科（8分）、大专（6分）、中专、高中（4分）、初中（2.5分）、小学（1.5分）小学以下（1分）计算。 （5）贡献占（73.5万元）30%（22.05万元）。以每个职工在本厂工作期间的出勤率、技术贡献、劳动（经营）贡献、合理化建议贡献等为考核指标。其中：出勤率占10%、技术贡献占30%、劳动（经营）贡献占50%、合理化建议贡献占10%，由各车间、科室在民主评议的基础上计分量化。 六、具体计算办法 1.厂龄量化。将有资格的职工的所有厂龄相加，用厂龄所占的股份金额除以厂龄总数，即得到每一年厂龄应分得的股份金额。然后用个人的厂龄乘以每一年厂龄应分得的股份金额，即为个人的厂龄股金额。 公式：个人应分得的厂龄股=（22.725万元/全厂职工厂龄之和）×个人厂龄 2.岗位量化。将有资格的职工的所有岗位分相加，用岗位年占的股份金额除以岗位分总和，即得到岗位一分应分得的股份金额。然后用个人的岗位分乘以岗位一分应分得的股份金额，即为个人的岗位股金额。 公式：个人应分得的岗位股=（11.25万元/全厂职工岗位分之和）×个人岗位分 3.职称、文化、贡献量化与岗位量化的办法完全相同，其计算公式分别如下： （1）个人应分得的职称股=（7.35万元/全厂职工职称分之和）×个人职称分 （2）个人应分得的文化股=（7.25万元/全厂职工文化分之和）×个人文化分 （3）个人应分得的贡献股=（22.05万元/全厂职工贡献分之和）×个人贡献分 4.将个人分得的平均基数股以及厂龄、岗位、职称、文化、贡献分别得到的量化股相加，即为每年职工在本次股份量化中得到的股份总数。 七、凡享受股份量化的职工，必须以现金认购适当比例的个人股，认购办法另行规定。 厂（公司）盖章 年 月 日 注：各企业应根据自己的实际情况制定方案，本参考方案中的量化比例为假定设置，不具有指导意义。 股份量化给职工个人的实施方案（方案二） （本方案经企业职代会讨论通过） 为了推进企业产权制度改革，经企业职工代表大会讨论决定，对企业历年的积累进行产权明晰，本厂参照各地股份制试点的有关办法，特制定实施方案。 一、□□□□□□资产评估事务所199□年□月□日对本厂的资产进行了评估，扣除负债后的资产净值为1000万元。经过产权界定，分别确定□□□占50%（即500万元），本厂占50%（即500万元），工厂所占的50%，是属于企业职工历年的劳动积累和产权界定正式划归企业集体所有的财产，对这部分资产应按照产权制度改革的要求进行产权明晰。 二、属于企业的500万元资产划分为三部分，即提30%（150万元）作为企业职工共有股，提30%（150万元）虑拟量化到职工，剩余的40%（200万元）直接量化到每个职工头上，作为职工个人股。 三、虚拟量化和直接量化给职工个人的部分，以1994年4月31日为界，凡本厂正式在册职工（包括签订了10年以上合同的职工）均有资格享受股份量化。 四、工厂改组为股份合作制企业后，对1994年4月31日以前已办理正式退休手续的职工，继续按原规定发放退休费，这部分退休职工不参加企业职工共有股的虚拟量化和直接量化。 五、直接量化给职工个人的部分（200万元）用以下办法进行量化。 1.先提30%（即200万元×30%=60万元），按人头平均分配，本次股份量化有资格的职工共计250人，每人平均分得2400元。 2.剩下的70%（即200万元×70%=140万元），按职工的厂龄、岗位、职称、贡献分别划分比例进行量化。其中： （1）厂龄占140万元的35%（49万元）。厂龄每满一年算一分，不满一年的以半年为界，达到半年的算一年，不满半年的不算分。 （2）岗位占140万元的15%（21万元）。岗位分值按本厂任职的年限计分：厂长（8分/年）、副厂长（6分/年）、科长、车间主任（4分/年）、副科长、车间副主任（2.5分/年）班组长（1.5分/年）、工人（1分）。每满一年算一分，不满一年的以半年为界，达到半年的算一年，不满半年的不算分。 （3）职称占140万元的10%（14万元）。职工分值按在本厂任职的年限计分：高级（8分/年）、中级（5.5分/年）、助理（3分/年）、员（1.5分/年）无职称（不计分）。每满一年算一分，不满一年的以半年为界，达到半年的算一年，不满半年的不算分。 （4）文化占140万元的10%（14万元）。文化分值按：硕士研究生（12分）、本科（8分）、大专（6分）、中专、高中（4分）、初中（2.5分)、小学（1.5分）、小学以下（1分）计算。 （5）贡献占140万元30%（42万元）。以每个职工的厂龄、岗位、职称、文化分会分值相乘，再除以100，即得个人的贡献分。 公式为：贡献分=（厂龄分×岗位分×职称分×文化分）×k/100，系数k表示职工对工厂贡献大小的值，k值分为四个等级：特殊贡献值为2，重大贡献值为1.5，较大贡献值为1.2，一般贡献值为1。评定职工k值时，重点考核职工在本厂工作期间的出勤率、技术贡献、经营贡献、劳动贡献、合理化建议贡献等综合内容。（筹备组制定k值具体评定的方案后必须提交职代会讨论通过。k值一般不能为零）。 六、具体计算办法 1.厂龄量化。将有资格的职工的所有厂龄相加，用厂龄所占的股份金额除以厂龄总数，即得到每一年厂龄应分得的股份金额。然后用个人的厂龄乘以每一年厂龄应分得的股份金额，即为个人的厂龄股金额。 公式：个人应分得的厂龄股=（49万元/全厂职工厂龄分之和）×个人厂龄分 2.岗位量化。将有资格的职工的所有岗位分相加，用岗位所占的股份金额除以岗位分总和，即得到岗位一分应分得的股份金额。然后用个人的岗位分乘以岗位一分应分得股份金额，即为个人的岗位股金额。 公式：个人应分得的岗位股=（21万元/全厂职工岗位分之和）×个人岗位分 3.职称、文化、贡献量化与岗位量化的办法完全相同，其计算公式分别如下： （1）个人应分得的职称股=（14万元/全厂职工职称分之和）×个人职称分 （2）个人应分得的文化股=（14万元/全厂职工文化分之和）×个人文化分 （3）个人应分得的贡献股=（42万元/全厂职工贡献分之和）×个人贡献分 4.将个人分得的平均基数股以及厂龄、岗位、职称、文化、贡献分别得到的量化股相加，即为每个职工在本次股份量化中得到的股份总数。 七、凡享受股份量化的职工，必须以现金认购适当比例的个人股，认购办法按企业职代会通过的《享受职工共有股股份量化的职工认购个人股方案》办理。 八、虚拟量化部分（150万元），按照上述直接量化的办法量化给职工，但虚拟量化部分，职工个人只有分红受益权，无所有权，不能转让、抵押、馈赠和继承。职工因调离、辞职或被企业辞退、开除等，不再享有分红权，其股权收归企业集体。 厂（公司）盖章 年 月 日 注：（1）各企业应根据自己的实际情况制定方案，本参考方案中的量化比例为假定设置， 不具有指导意义！ （2）本方案的贡献量化部分与方案之一不同，是为企业提供的另一种贡献量化计算办法，仅供参考。 □□□□□厂职工（代表）大会 批准“企业职工共有股股份量化给职工个人的实施方案”以及 “享受职工共有股股份量化的职工认购个人股方案”的决议 （本决议经第□届□次职工代表大会通过） 为了推进企业产权制度改革，明晰企业产权，促进企业发展，本厂于199□年□月□日召开职工（代表）大会，大会在充分听取职工意见和认真讨论的基础上，以投票表决的方式通过企业改制筹备组制定的《企业职工共有股股份量化给职工个人的实施方案》以及《享受职工共有股股份量化给职工认购个人股方案》，职工（代表）大会决议如下： 一、《企业职工共有股股份量化给职工个人的实施方案》以及《享受职工共有股股份量化的职工认购个人股方案》从199□年□□月□□日起生效。 二、职工（代表）大会授权企业改制筹备组，根据本决议组织上述两个《方案》的实施。 三、本次职工（代表）大会应出席人数为□□□人，实际出席人数为□□□人，达到法定应出席人数。经出席大会人员投票表决：同意本决议的□□□人，占实际出席人数的□%；反对本决议的□□人，占实际出席人数的□%；弃权的□□人，占实际出席人数的□%。根据市政府颁布的企业职工（代表）大会的有关规定，决议有效。 四、本次职工代表大会出席人员签字： □□□、□□□、□□□、□□□、…… 附件：大会决议表决结果报告 厂（公司）职工代表大会 年 月 日 股份量化的职工认购个人股方案 为了增强企业职工的主人翁责任感，并配合股份量化给职工个人的试点工作，经企业职工代表大会决定，凡享受股份量化的本厂职工，应以现金认购适当比例的个人股，实施办法如下： 1.厂长应认购个人股□万元；副厂长应认购□万元。 2.科长（主任）、车间主任应认购个人股□万元；（副科长、副主任）、车间副主任应认购□万元。 3.行政、技术管理人员应认购□万元。 4.班组长应认购个人股□万元。 5.工人应认购个人股□万元。 6.上述人员应认购的个人股金为最低限额数，超过此数，允许适当多认购（但最多不得超过□万元）。 7.凡在规定的时间内，未交纳股金或足额认购个人股的职工，企业将取消其量化给个人的股份。 8.企业量化给职工的个人股份和职工以现金认购的个人股统称为职工个人股。个人股可以依照企业章程有关规定进行转让、抵押、馈赠和继承，但入股后即不能退股。 9.职工以其所持有的个人股作为企业的股东，企业盈利后享有分红受益权；企业如经营失败，股东以其持有的股份为限，承担有限责任；企业终止或依法宣告破产时，股东有依其所持有的股份额，分得企业剩余财产的权利。 企业职工共有股虚拟量化部分，职工只享有分红受益权，无所有权，不得转让、抵押、馈赠、继承。 10.股金交纳时间为：199年□月□日—□月□日。□月□日下午□时为交纳股金最后截止时间。 11.股金直接交财务科，企业向股东出具收据。股份合作制企业正式创立后，凭收据换发股东出资证明书。 厂（公司）盖章 年 月 日 股份合作制企业章程（草案） 第一章 总则 第一条 为确定本企业的法律地位，保证企业、股东、职工和债权人的合法权益，促进本企业的发展，根据国家有关法律、法规和有关政策规定，特制定本章程。 第二条 企业法定名称：□□□□□（下简称企业）。 企业注册资本：□□万元人民币。 企业法定地址：□□□□□□□□。 企业经营范围： 主营：□□□□、□□□□、□□□□、□□□□。 兼营：□□□□、□□□□、□□□□、□□□□。 企业经营方式：□□、□□、□□、□□、□□。 第三条 企业是劳动者和投资者自愿组合，以实物、技术、资金等生产要素作为股份投入，在财产共同所有和按份共有的基础上，实行民主管理、按劳分配和按股分红相结合的股份合作制企业。 第四条 企业经 □□□□□□批准，进行股份合作制试点。企业依法在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格。企业实行独立核算、自主经营、自负盈亏、依法经营、照章纳税。股东以其所认购股份为限对企业承担有限责任，企业以其全部资产对企业债务承担责任。 第五条 企业不得成为其他营利性组织的无限责任股东。企业作为其他营利性组织的有限责任股东时，其累计投资总额不得超过企业全部资产的百分之五十。 第六条 企业坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。 第七条 企业遵守国家法律、法规并接受政府有关部门的依法监督。企业的合法权益和正当经营活动受国家法律保护。 第八条 企业宗旨：充分发挥股份合作制企业的优势，面向国内外市场，积极发展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。 第二章 股份与出资证明书 第九条 企业注册资本为全体股东的入股总额，企业全部资本划分为等额股份，每股1元，共计□□万股。（注：股本总额也可根据企业实际，不划分为等额股份） 第十条 股权设置： （一）法人股：指企业法人以其依法可支配的资产投入本企业形成的股份，或具有法人资格的事业单位、社会团体以国家允许用于经营的资产向本企业投资形成的股份。 共计□□万股，占总股本的□□%。 （二）企业职工共有股：指本企业职工历年劳动积累及国家给予本企业（原集体企业）各项扶持政策所形成的企业自有资产部分。其股权代表为本企业职工（代表）大会。 共计□□万股，占总股本的□□%。 （三）个人股：指由本企业内部职工和个人投资者以其合法财产向本企业投资所形成的股份。 共计□□万股，占总股本的□□%。 （四）股权种类：企业设置优先股和普通股两种股权。其中： 优先股：□□万股，占总股本的□□%。 普通股：□□万股，占总股本的□□%。 第十一条 企业注册登记后，向股东签发出资证明书，出资证明书采取记名形式，作为股份持有者的资产证明和分红依据。 第十二条 股东一经入股，一般不得退股，但可按下列原则进行股份转让： （一）法人股在一年后经董事会同意可以转让、抵押； （二）个人股一年后可根据股东意愿转让、馈赠、抵押和继承。 （三）职工发生死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等情况，职工个人股经董事会同意，可由企业根据当时股份的账面价值全部或部分收购其持有的股份。 第十三条 股东按上述规定转让股份，必须在本企业办理股权转让过户手续。企业只承认在企业进行了股权登记的股东为企业股份的绝对所有者，拒绝其它一切争议。 第三章 股东与股东会 第十四条 企业的股份持有人为企业股东。股东按其持有股份的类别和份额享有权利、承担义务。 第十五条 普通股股东有以下权利： （一）参加股东会并根据其持有的股份额享有表决权； （二）了解企业经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事会、监事会成员； （四）依照企业章程的规定获取股利、转让股份； （五）优先购买其他股东转让的股份； （六）依其持有股份比例，优先认购企业新增的注册资本；； （七）企业终止后，依法按所持股份比例取得企业剩余财产； （八）企业章程规定的其他权利。 第十六条 优先股股东有以下权利； （一）企业每年在支付普通股股利之前，必须按约定的股利率优先支付优先股的股利； （二）当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先股股利时，用下一年度的可供分配股利的利润补足；； （三）企业终止清算时，优先股股东先于普通股股东取得企业剩余财产； （四）企业章程中规定的其他 权利。 第十七条 优先股股东参加股东会时没有表决权；优先股股东不享有企业公积金权益。除这两款之外，优先股股东同样享有普通股股东拥有的其他权利。 第十八条 股东有以下义务； （一）遵守企业章程： （二）缴纳所认购的股金； （三）依其所持有的股份额承担企业债务； （四）在企业办理工商登记手续后，股东不得抽回出资； （五）积极支持企业改善经营管理，维护企业利益，促进企业发展； 第十九条 股东会是本企业的最高权力机构，每年至少召开一次股东会，遇特殊情况，由股东或董事提议，经三分之一以上的股东同意，可召开临时股东会。 第二十条 股东会的职权是： （一）选举和罢免董事会、监事会成员，交决定其报酬； （二）审议董事会、监事会、经理的年度工作报告； （三）批准企业的利润分配及亏损弥补方案； （四）批准企业年度预决算报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表； （五）决定企业增、减注册资本； （六）决定企业的分立、合并、终止和清算； （七）修改企业章程； （八）企业章程规定需由股东会作出决议的其他事项。 第二十一条 股东会由董事会召集。股东会的决议，必须经持有企业股本总额三分之二以上和超过股东人数三分之二以上的股东同意，方可作出。股东会实行一股一票的表决制。 第二十二条 股东会的决议内容不得违反法律、法规、政府部门制定的股份合作制试行办法以及企业章程。 第四章 董事会 第二十三条 董事会是企业的常设权力机构。由□名董事组成，设董事长一名，副董事长□名，董事任期□年，可连选连任。董事在其任期内不得转让其所持有的股份。 第二十四条 董事会应遵照国家法律、法规、企业章程及股东会决议履行职责。 第二十五条 董事会行使下列职权： （一）决定召开股东会并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）审定企业发展规划、年度生产经营计划； （四）审查企业的年度财务预、决算和利润分配方案以及弥补亏损方案； （五）制订企业增减注册资本、分立、合并、终止和清算的方案； （六）任免企业经理、副 经理和其他高级管理人员，并决定其报酬和支付方法； （七）决定对企业经理、副经理和其他高级管理人员的奖惩； （八）审查企业经理的工作报告； （九）审批企业的各项规章制度； （十）审批企业机构设置； （十一）制订企业章程修改方案； （十二）企业章程规定的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（四）、（五）、（六）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。董事会实行一人 一票的表决制度，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。 除企业章程规定由股东会决议事项外，董事会对企业重大业务和行政事项有权作出决定。 第二十六条 董事会议每半年至少召开一次，董事会议由董事长主持。经三分之一以上董事或董事长、经理提议，可以召开临时董事会议。 第二十七条 董事会必须由董事亲自出席，因故不能出席的董事，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 董事会议的记录应由出席董事（包括未出席董事委托的代表）、列席监事和记录员签字。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会议记录承担决策责任。董事会的决议，违反第二十四条规定，致使企业受到严重损失时，参与决议的董事应以个人财产对企业负赔偿责任（董事承担决策责任的细则另定）。曾表示异议的董事，可免除责任。但不出席会议，又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。董事会决议若无列席监事的签字，决议无效。 第二十八条 董事长由董事担任，行使下列职权： （一）主持董事会； （二）检查董事会决议的实施和董事会基金的收支情况，并向董事会报告； （三）签署企业出资说明书和其他重要文件； （四）指导企业重大业务活动。 第五章 经理（厂长）与管理人员 第二十九条 经理在董事会的领导下全面负责企业的日常经营管理工作。经理可由股东或非股东担任。经理任期为□年。 第三十条 经理行使下列职权： （一）组织实施股东和董事会的决议，并将实施情况向董事会报告； （二）全面负责企业的日常行政和业务活动； （三）组织拟定企业发展规划、年度生产、经营、人事、劳资、福利等计划和年度财务预决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案。 （四）组织制订企业各项规章制度； （五）在董事会授权时可代表企业对外签署合同、协议和处理重要业务； （六）定期向董事会监事会提交生产经营计划、工作报告、财务报表等； （七）向董事会提名任免企业副经理（副厂长）和其他高级管理人员； （八）任免和调配包括企业管理部门负责人要内的管理人员和工作人员，并负责监督和考核企业管理人员的工作实绩； （九）决定对本企业职工（不含副经理、其他高级管理人员）的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退； （十）提出聘用专业高级顾问人选，报董事会批准； （十一）提出企业机构设置、调整和撤销方案； （十二）签署企业日常行政、业务和财务文件； （十三）代表企业对外处理重要业务时，如遇紧急情况，对超越自己职权而又必须立即决定的经营业务问题，在取得董事长同意后，有临时处置权，但在事后应报董事会追认； （十四）董事会授予的其它职权。 第三十一条 凡属《中华人民共和国公司法》第五十七条和第五十八条限定范围的人，不能担任公司的董事、监事、经理。 第三十二条 董事、经理和企业其他高级管理人员对企业负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本企业有竞争或损害本企业利益的活动。《中华人民共和国公司法》第五十九条至第六十三条对董事、监事、经理义务、责任的规定适用于企业的董事、监事和经理。 第三十三条 董事、经理及企业高级管理人员因违反企业章程、徇私舞弊或工作失职造成企业重大损失时，根据不同情况，经股东会或董事会决议可分别给予下列处分； （一）限制权力； （二）免除现任职务； （三）负责经济赔偿。 如触犯国家法律、法规、刑律的提交国家有关机关追究经济、法律责任。 第六章 监 事 会 第三十四条 监事会是企业经营活动的监督机构，对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能。监事会由□人组成。监事任期□年，可连选连任。 第三十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东会负责并报告工作； （二）监事会主席或监事代表列席董事会议； （三）监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、企业章程、股东会决议、滥用职权、侵害企业和股东、职工权益等行为； （四）检查企业经营业务状况，查阅账薄和其他会计资料； （五）检查企业经营业务状况，并有权要求执行企业业务的董事和经理报告企业的业务情况； （六）核对董事会准备提交股东会批准或寓言的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告和利润分配方案等财务资料。发现疑问可以企业名义委托会计师事务所注册会计师或审计事务所执业审计师帮助复审； （七）建议召开临时股东会； （八）代表企业与董事交涉或对董事起诉。 第三十六条 监事会设主席、副主席各一名、由全体监事的三分之二以上选举和罢免。 第三十七条 监 事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决同意。 第三十八条 监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。 第三十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由企业承担。 第七章 财务会计、审计与劳动用工制度 第四十条 企业设置单独的会计机构，配备专业会计人员，按国家颁布的《会计法》、《企业会计准则》进行财务管理和处理会计财务，企业财务接受全体股东的监督。 第四十一条 企业依照法律、法规及政府有关规定缴纳各种税费，接受政府财政、税务部门的检查和行政监督。 第四十二条 企业依照国家有关规定制定企业内部审计制度。 第四十三条 企业在国家宏观指导和调控下，可根据实际情况自主决定劳动用工、工资分配和制定人事制度。 第四十四条 企业按国家的有关规定，参加社会保险统筹，职工享有相应的保险待遇。 第八章 利润分配 第四十五条 企业按规定缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损；支付各项税收的滞纳金和罚金； （二）提取15%公积金（经股东会批准可增加提取比例）； （三）提取5%公益金； （四）提取职工劳动分红基金； （五）支付优先股股利； （六）支付普通股股利。 第四十六条 企业提取的公积累计额为企业注册资本的百分之五十以上时可不再提取。下列款项应列入公积金： （一）出资证明超面额出售年得的净溢价额； （二）企业接受的赠与； （三）按照国家有关规定应列入的其他款项。 第四十七条 公积金的用途限于下列各项： （一）弥补亏损。企业当年发生亏损，经董事会提议，股东会决定后，可用公积金弥补。 （二）增加股本。企业经股东会决议，在办理增资扩股手续后，可将公积金转为股本，按股东原有股份比例发给新股。 （三）企业扩大再生产和用于技术进步、技术改造； （四）国家规定的其他用途。 第四十八条 公益金用于本企业职工的集体福利。 第四十九条 企业弥补亏损、提取公积金和公益金前，不得分配股利。企业当年无利润时，不得分配股利。 第五十条 企业股利每年支付一次，按各股东持有股份种类和比例进行分配，在企业年终决算完成并经股东会决议后执行。 企业每年分配股利时，按照股东名册上记载的股东名（即进行了股权登记的股东）造册，并对其派发股利。企业拒绝受理其他一切关于股利派发的争议。 第五十一条 企业支付股利可采取下列形式： （一）现金； （二）出资说明书（需办理增资扩股手续）； （三）企业持有的各种有价证券。 第五十二条 企业按国家税务机关规定，代扣、代缴个人股利收入的应交个人所得税。 第九章 章程修改 第五十三条 企业可根据需要修改章程。修改企业章程，须经下列程序： （一）由董事会依第二十五条规定制定修改章程的方案； （二）将章程修改条款通告企业全体股东，并依第二十条和第二十一条的规定，召开股东会通过修改章程的决议； （三）根据股东会通过的修改章程决议，拟定出企业新章程，报原批准机关审批，并经工商行政管理机关核准变更登记方为有效； （四）企业应将变更登记后的修改条款通告全体股东。 第五十四条 企业作下述变动时，必须修改企业章程： （一）更改企业名称； （二）更改、扩大或缩小企业的经营范围； （三）改变企业组织形式； （四）增加或减少企业任何类别股份的总数； （五）更改企业全部或部分股份类别； （六）股东会通过的章程其他条款的变更； 第十章 合并与分立 第五十五条 企业的合并与分立，应由股东会作出决议并报原企业审批部门批准。 第五十六条 企业合并应由合并各方签订合并协议书，此协议须经企业股东会批准。 第五十七条 企业合并或分立时，应向债权人公告，并在一定期限内确认债务。债权人在规定期内提出异议时，企业要负责清偿债务或提供偿债担保。 第十一章 终止与清算 第五十八条 企业因下列情况之一，应终止并进行清算。 （一）企业设立的宗旨业已实现，或根本无法实现； （二）股东会决定解散； （三）出现不可抗力的因素，使企业遭受严重损失，无法继续经营； （四）企业连续三年亏损，并无法支付股东股利； （五）违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消； （六）企业宣告破产。 第五十九条 企业依第五十八条第（一）、（二）、（三）、（四）项终止的，董事会应将企业终止事宜通告股东，召开股东会，确定清算组人选，发布终止公告。 第六十条 企业依第五十八条第（六）项终止的，比照适用《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定。 第六十一条 清算组的职权如下： （一）清理企业财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单，制定清算方案； （二）处理企业未了结的业务； （三）追收企业债权； （四）清算结缴纳税； （五）偿还企业债务，解散企业从业人员； （六）处分企业剩余资产； （七）代表企业进行诉讼活动； （八）发现企业不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产； （九）股东会授予的其他职权。 第六十二条 企业决定清算后，不得再从事与清算无关的经营活动，任何人未经清算组批准，不得处分企业财产。 第六十三条 企业财产优先拨付清算费用后，清算组按下列顺序清偿： （一）自清算之日起，前三年所欠企业职工工资和社会保险费用； （二）所欠税款、税款附加、基金等； （三）银行贷款、企业债券及其他债务； （四）按优先股股份面值对优先股股东分配企业剩余财产；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配； （五）按各普通股股东的股份比例分配企业剩余财产； 第六十四条 清算组未按第六十三条规定的顺序清偿，所作的财产分配无效，债权人有权索债，并可要求赔偿所受的损失。 第六十五条 清算结束后，清算组应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报原审批部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告企业终止。 第十章 附则 第六十六条 本章程若与国家法律、法规有抵触之处，以国家法律、法规为准。 第六十本条 本章程的未尽事宜，由股东会决议解决。 第六十八条 本章程由股东会讨论通过后，报有关部门备案，其解释权属于企业董事会。 股份合作制企业筹备组 年 月 日 注：本章程（草案）在企业创立会通过后，应将“（草案）”和章程结尾处的“筹备组”等字样删掉。老企业改制亦可参考使用。 成都运华高科股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了确立本公司的法律地位，适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规、特制定本章程。 第二条 公司法定名称：成都运华高科股份有限公司（以下简称公司）。 第三条 公司法定地址：成都市□□□□□□□ 第四条 公司注册资本：人民币□□□□万元。 第五条 公司经成都市经济体制改革委员会批准设立，依法在成都市工商局登记注册的股份有限公司。 第六条 公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。 第七条 公司实行权责明确，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。 第八条 公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份数额为限对公司承担有限责任。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。 第九条 公司可以向其他有限责任公司或股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司向其他有限责任公司或股份有限公司累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。 第十条 公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。 第十一条 公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。 第十二条 公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；公司采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十三条 公司职工依法成立工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中的中国共产党基层组织活动，依照中国共产党章程办理。 第十五条 公司归口行业管理部门：成都市金牛区交通局 第十六条 公司为永久性股份有限公司。 公司承认已登记的股东为股权绝对持有者，拒绝其他一切争议。 第二章 宗旨和经营范围 第十七条 公司宗旨：聚集各方面的力量和资源，千方百计地为社会提供优质产品和服务。根据市场需求，适时调整产业结构，逐步形成一业为主，多种经营的集团性经营实体，为国家社会创造更多财富，为公司股东和员工增加收益，使企业自身不断发展。 第十八条 公司经营范围 主营：环保产品、□□物品 兼营：□□□□及外部设备、□□工业设备 第十九条 公司经营方式：制造、加工、开发、服务、销售 第二十条 经营原则：依法经营，平等竞争 ，互利互惠，共求发展。 第二十一条 公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种形式的经济联合体。 第三章 设立方向和股份 第二十二条 公司是由成都运华实业总公司和内部职工□□□人共同发起，以发起设立方式组建的股份有限公司。 第二十三条 公司股本金总额为人民币□□□□万元，注册资本为实收股本总额，全部划分为等额股份。 第二十四条 本公司股份采取股票形式，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份额拥有资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利，并承担相应义务的书面凭证。公司股票每股面值壹元。 第二十五条 公司发行的股票为记名式普通股股票。公司股票载明下列事项： （一）公司名称、住所； （二）公司登记成立的日期； （三） 股票种类、票面金额及代表的股份数； （四） 股东姓名及名称； （五） 股票的编号 第二十六条 公司的股份由法人股和个人股组成。其中法人股□□□□万股，占股本总额的□□%；个人股□□□万股，占股本总额的□□%。 第二十七条 公司股东认购的股份构成公司的资本金。公司以全部股本金作为注册登记资金；非经股东大会决定不得增加公司股本金总额。 第二十八条 公司股票由公司董事长签名，公司财务部门盖章后生效。 第二十九条 公司股东在公司存续期间不得退股。 第三十条 公司发起人持有的股票自公司成立之日起三年内不得转让。 第三十一条 公司股票可以按照有关规定办理赠予、继承、抵押、但必须办理相关手续。 第三十二条 公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。 第三十三条 公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请示人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。 第三十四条 公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。 第四章 股东和股东大会 第三十五条 公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。 第三十六条 股东的权利 （一）出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权； （二）依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份； （三）查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询； （四）按其所持股份获取红利并优先购买新股； （五）公司终止后依法取得剩余财产。 第三十七条 股东的义务 （一）遵守公司章程； （二）依其认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）依其所持股份，对公司承担有限责任； （四）在公司办理工商注册手续后，不得退股； （五）不得从事危害公司利益的活动。 第三十八条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。 第三十九条 股东大会职权 （一）决定公司 的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的有关报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对公司债券发行作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程。 第四十条 股东大会每年召开一次年会。 有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会 1、 董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程规定人数的三分之二时； 2、 公司末弥补的亏损达股本总额三分之一时； 3、 持有公司股份百分之十以上的股东请求时； 4、 董事会认为必要时； 5、 监事会提议召开时。 第四十一条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开前三十日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。 第四十二条 股东出席股东大会，所持一股份有一表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决的三分之二以上通过。 第四十四条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第四十五条 股东大会对所议事项的决定形成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。 第四十六条 股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第五章 董事会 第四十七条 公司设董事会，董事会向股东大会负责。 第四十八条 公司董事由股东大会选举产生。 第四十九条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名。 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五十条 董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第五十一条 董事会职权 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项； （十）制订公司的基本管理制度。 第五十二条 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 第五十三条 董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第五十四条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 第五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。 董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。 第五十六条 董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参予决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事会决议并承担相应责任。 第五十七条 董事长为公司的法定代表人。 第五十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司股票，公司债券。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长代行其职权。 第五十九条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。 第六十条 公司董事会办公室，负责处理董事会日常事务。 董事会办公室职责另定。 第六章 经营管理 第六十一条 公司设总经理一名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。 第六十二条 总经理职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基础管理制度； （五）制定公司的具体管理规定； （六）提请聘任或解聘副总经理、财务负责人； （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第六十三条 总经理可以由董事兼任。 第六十四条 总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。 第六十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。 第六十六条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。 第六十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务和诚信义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第六十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第六十九条 公司董事、总经理、其它高级管理人员，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。 董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易。 第七十条 公司董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露公司秘密。 第七十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总经理。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处刑罚、执行期满末逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利、执行期满末逾五年的； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起末逾三年的； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起末逾三年的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。 公司违反上述规定选举董事、或者聘任总经理的，该选举或者聘任无效。 第七章 监事会 第七十二条 公司设监事会，对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。 第七十三条 监事会设监事三人，推选监事会主席一名。监事会成员由股东大会选举产生。 第七十四条 公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。 第七十五条 监事的任期每届三年。监事任期届满可连选连任。 第七十六条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正； （四）提议召开临时股东大会； （五）向股东大会作监事会工作报告。 监事列席董事会会议。 第七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。 第七十八条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职能。 第七十九条 监事行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。 第八十条 本公司章程第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条的规定适用于本公司监事。 第八章 公司财务、会计和审计 第八十一条 本公司依照法律、法规的规定制定财务、会计制度，并按照《企业财务通则》和《企业会计准则》执行。 第八十二条 公司会计年度采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日。 第八十三条 公司的一切凭证、帐薄、报表用汉语书写。 第八十四条 公司以人民币为记帐本位币。 第八十五条 公司在每一会计年度终了时作财务会计决算报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明表； （五）利润分配表。 第八十六条 按照有关法律、行政法规，公司应当定期公开其财务状况和经营情况，每会计年度公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会二十日以前将公司的财务会计报告备置于本公司，供股东查阅。 第八十七条 公司按照国家法律、行政法规、按时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。 公司设立内部审计机构，实行内部审计制度。 第八十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。 第九章 利润分配 第八十九条 公司税后利润 公司税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。 第九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取税后利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。 公司的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。 第九十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列入公司资本公积金。 第九十二条 公司公积金用途限于下列各项： （一）弥补公司的亏损； （二）扩大公司生产经营； （三）转增公司资本。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原持有股份比例派送红股或者增加每股面值。但法定公积金在转为资本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。 第九十三条 公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第九十四条 公司红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。 第九十五条 公司红利分配形式 （一）派发现金； （二）派送红股。 第九十六条 公司按照法律、法规，代扣代缴个人股东股利收入的应纳个人所得税。 第十章 用人、劳动工资制度 第九十七条 公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益。公司按照国家法定假日休假；公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。 第九十八条 公司实行全员劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。 在实行全员劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。 第九十九条 公司按照国家宏观调控，企业自主决定的原则，在“企业工资的增长不高于其经济效益的增长；职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长”的前提下，自主决定公司内部工资分配形式。 第一百条 公司按照国家法律、法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加所在地区的社会保险，为职工办理社会保险手续。 公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，经公司总经理批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。 第十一章 公司合并、分立 第一百零一条 公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议，报请原批准机关审批。 第一百零二条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。 公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百零三条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百零四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至少在报纸上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，末接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立。 第一百零五条 公司合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第十二章 公司破产、解散和清算 第一百零六条 公司因各种原因被依法宣告破产，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。 第一百零七条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因违反法律、法规被依法责令关闭时应当解散。 第一百零八条 公司有下列情形之一时，可以宣告破产： （一）公司不能清偿到期债务，债权人和公司可申请宣告破产； （二）因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 第一百零九条 公司按照第一百零七条（一）、（二）款决定解散时，应当在决议解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债仅人可以申请人民法院，指定有关人员成立清算组进行清算。按照第一百零七条（三）款解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。 第一百一十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司末了结业务。 （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。 第一百一十二条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百一十三条 公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿： （一）所欠公司职工工资、劳动保险费用； （二）缴纳所欠税款； （三）清偿公司债务； （四）股东按股份持有比例分配剩余财产。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前不得分配给股东。 第一百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十三章 通告和公告办法 第一百一十五条 公司的重要会议、决议、公司的重大活动事项应及时通知全体股东以及公司的债权人，并分别采取通知或公告办法。 第一百一十六条 公司股东会议应通过公开发行的报纸通知公司全体股东。 第一百一十七条 董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面 通知全体董事、全体监事。 第一百一十八条 公司的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和公司债权人公告： （一）年度资产负债表、利润表、财产状况变动表及其附表等； （二）股东会议决议、会议纪要； （三）公司股利分配方案，新股认购方案； （四）公司债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限，如发行可转换债券，还应公告公司债券转换为股份时的转换条件及方法； （五）公司股本的增加或减少，公司股本结构发生重大变化； （六）公司股份转让及相关事宜； （七）公司董事会、监事会、公司高级管理层等方面发生重大人事变动； （八）公司的合并、分立、破产、解散与清算； （九）公司章程修改的内容及条款； （十）国家有关部门认为应公告的其它事项。 第十四章 章程修改 第一百一十九条 公司可修改公司章程，章程的修改应遵循国家法律，法规和政策。 第一百二十条 修改公司章程由董事会提出修改公司章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改公司章程的决议。 第一百二十一条 对公司章程作如下修改，公司应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记： （一）更改公司名称； （二）更改、扩大和缩小公司经营范围； （三）增加或减少公司发行的任何类别股份的总数； （四）更改公司全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权； （五）增设新股份类别； （六）扩大股份的认购范围，改变股票交易方式； （七）改变每股股票面额； （八）增设或取消可转换债券； （九）章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。 （十）国家有关新的政策，法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。 未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。 第一百二十二条 公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。 第十五章 附则 第一百二十三条 本章程如与国家法律、法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。 第一百二十四条 本章程实施细则由公司各职能部门负责制定。本章程用汉语书写。 第一百二十五条 本章程经股东大会审议通过，报批准机关审核，同时报工商行政管理机关确认后生效。 第一百二十六条 本章程解释权归公司董事会。 一九九八年□月 |
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