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柯达并购乐凯 探明国资开放底线

作者:佚名     人气:325    全球最全的财富中文资源平台

10月29日下午,乐凯和柯达在精心挑选的人民大会堂河北厅向新闻界宣布了他们联姻的台前幕后,而外界在今年7月还言之凿凿的盛传富士已经与乐凯签订了合资协议。导致富士黯然出局的100多天里究竟发生了什么,目前不得而知。横空出世的柯达得以迅速与乐凯共同开启香槟酒,可谓是成功探到了国资开放底线的结果。
  国资开放的底线,很可能将在11月19-20日举行的"并购重组国际高峰论坛"上系统性地向外界公布。而"并购重组国际高峰论坛"是经国务院批准,由国资委与联合国工业发展组织共同举办的。
  允许全行业合资
  柯达此次入住乐凯,标志着中国感光行业完完全全地纳入了柯达的战略。
  改革开放前,我国感光材料行业共有8家主要企业。截至柯达并购乐凯前为止,中国感光行业其实只有乐凯一家民族品牌的企业了。
  此前为了完成对中国7家感光企业的收购和善后,柯达动用了12亿美元。尽管柯达此前一直将此举定义为"全行业合资",但高举民族品牌大旗的乐凯的分庭抗礼,至少让这个"全行业合资"在某种程度上打了折扣。
  感光行业与柯达的"全行业合资"后,使乐凯背负了民众天降大任于斯人的厚望。现在,至少在形式上,乐凯已由一个国有独资企业变为了一个中外合资企业。
  在柯达入股乐凯之前,鲜有外资在A股市场以20%这样高比例收购国有股的事情发生。柯达得以获得乐凯如此高的股权,显然意味着国资将加大对外开放的力度。10月29日,李荣融出席了柯达并购乐凯合同的签署仪式。
  截至目前为止,感光行业还是我国众多产业体系中绝无仅有的第一个全行业合资的行业。其作为扩大国资开放政策的第一个实践者,理应就是主管部门允许进行全行业合资的明确信号。
  中资控股关键领域
  虽然在柯达与乐凯的合资协议中有不少方面让人想入非非,但最主要的一条就是"柯达在获得乐凯20%的股份后,承诺不吸纳市场流通股"。显然,在已经开通QFII通道的情况下,应该是并不排斥柯达在未来通过购买流通股股份来达到增加对乐凯胶片的持股的。因此,合资协议中追加上这个"尾巴",显然是有不简单的用意的。
  尽管控制权是乐凯始终坚守的三大合资原则之一,但业绩连年下滑的乐凯能否将这个原则坚守到底,却并非仅凭雄心壮志就可以做得到的。
  资金、技术等各方面实力都远比乐凯强大的柯达若想玩乐凯于股掌之间,实在是小菜一碟的易事。众所周知,柯达此前在对中国感光行业"全行业合资"中,为了实现控股51%、用"柯达"商标及其控制经营权等三个"铁律",不惜动用了12亿美元的巨资。之所以在一直所向披靡后甘做如此高风亮节的"活雷锋",应该绝非是柯达本身的意愿。虽然"双方本着平等互利、相互尊重的精神,在柯达尊重乐凯胶片对外合作三项原则的基础上"建立起了合作关系,但柯达以后通过大幅追加投资改变自己的从属地位也并不为过。而如果在合作期内始终甘居参股地位,则只能进一步说明有外来的强力在要求柯达这样做。在10月29日的新闻发布会上,柯达对媒体就此问题的询问表现出语焉不详的含糊。
  柯达对乐凯并购后,乐凯集团持有乐凯的股份由63.16%降为43.16%,即由绝对控股变为相对控股。

  虽然国家允许感光行业最后坚守者的乐凯成为柯达的合作伙伴,但感光行业中的关键领域需要国资掌握话语权却是不容置疑的,因为国家不会轻易将军事等尖端技术所需的大量胶片交由外资公司来提供,尤其是在中国航天工业即将迎来爆炸性大发展的前夜。因此,表面上看乐凯坚持的是"乐凯"这个民族品牌,但其不允许外资控股实际上坚守的却可能是国有资本在关键行业的战略地位。
  国资转让价格不能低
  经过简单的换算可以发现,柯达用1亿美元购买乐凯法人股的价格约为12.03元/股,比乐凯10月31日流通股11.85元的收盘价还要高。实际上,柯达的出价还远不是这么低,因为其还承诺要提供生产线和一系列的技术。与柯达以如此高的价格认购股份相比,乐凯近年来的业绩不容乐观。2000年的利润是2.1亿元,2001年的利润为1.39亿元,2002年的利润则下挫到了1.24亿元,2003年的半年报更显示净利润较上年同期又减少了33%。
  国资委主任李荣融出席柯达并购乐凯的合同签字仪式,显然已经表明此次并购已经通过了国资委的审批。相较其它的外资收购上市公司案例,有关部门审批柯达并购乐凯合资案的节奏堪称超速。要知道,乐凯是在10月23日才予以公告合资协议的,而6天之后即获权正式签署合资合同。那些签署并购协议之后之所以迟迟未获有关部门批准的外资并购国资案例,主要就卡在接近于净资产的出让价格上。
  近段时间以来,针对略高于净资产价格向外资和民资转让国有股的指责声不断。
  确实,在这场牵涉十万余亿元的空前规模所有权变动中,国有资产如何作价是并购中最为敏感的一根神经。或许就是预期国有股转让价格将明显高于净资产,香港摩根大通注册财务分析师何启忠预言,尽管国企数量将来会出现大幅的下降,但并不意味着国家持有的资产数量也会呈正比下降。
  外资并购大潮将至
  1998年通过"全行业合资",柯达一举将富士从龙头宝座上拉了下来。现在对乐凯的并购,同样体现了跨国公司借助在中国市场的并购来阻击其全球竞争对手的战略。
  全球并购研究中心秘书长王巍博士认为,从去年开始,汽车业、家电业、零售业等在中国的并购案例,都体现出并购外方的全球战略。据调查,参与并购的八成外商认为,目前的竞争压力主要来自同一行业或相关行业的国外竞争对手,而并非来自中国内地企业。对中国企业实施的并购,是跨国公司在中国市场上与其他国外巨头竞争的必然选择。
  专家们认为,在这种情况之下,中国抓住机遇的关键是如何做好得利的渔翁。
  近期国资委举办"并购重组国际高峰论坛",就是试图通过国有企业和国外著名企业的强强并购来实现旗下191家企业的做大做强。可以预见,一轮前所未有的外资并购大潮有望掀起。
  链接一:合资条款
  柯达以4500万美元现金出资和提供一套用于彩色产品生产的乳剂生产线和相关的生产技术,换取乐凯胶片集团转让其持有的乐凯胶片股份有限公司20%的股份;柯达向乐凯胶片集团提供2950万美元资金和技术支持;柯达将向乐凯胶片集团无偿提供一条乳剂、涂布生产线;向乐凯胶片股份有限公司无偿提供2500万美元资金支持;承诺向乐凯胶片股份公司持续转让生产技术。也就是说,柯达以约1亿美元现金加上生产线等其他资产,收购了乐凯胶片股份有限公司20%的股份。
  链接二:渊源
  改革开放前,我国感光材料行业共有8家主要企业。1998年,在现任国资委主任李荣融任组长的中央协调小组的主持下,中方与柯达公司达成协议,决定对7家企业实行不同的政策。厦门、汕头、无锡3家与柯达合资;上海、天津、辽源给予经济补偿的3家企业,在合资公司基建期内3年(到2001年12月31日止)不与其它外商合资合作;位于保定的1家(胶片一厂)不参与合资合作(后来,保定的胶片一厂与上海南阳――胶片二厂组建为现在的乐凯)。

  链接三:富士之败
  柯达对乐凯的此役并购,意味着中国感光行业市场上"黄绿红"的三国演义大战将偃旗息鼓,至少也因黄(柯达)、红(乐凯)两个暖色调的亲密接触而演变为冷(富士胶卷为绿色包装)暖两色的对抗。
  目前,中国是柯达全球的第二大胶卷市场。照目前的态势,柯达在中国市场的胶卷销售在2010年前将超过美国。统计数据显示,和乐凯合作完成以后,柯达将有可能占有中国胶卷市场份额的70%,而在合作之前,这个数字大约是50%。更何况,柯达自此不仅占领了中国高端胶卷市场,而且也就此借助乐凯出现在了低端市场中。
  柯达并购乐凯的意义远不止于此。快速增加市场占有率,仅仅还只是让柯达获得了在中国市场保持稳定发展动力源的一面,而且将能借助中国市场销售的快速增长去有效地弥补在欧美和日本市场胶卷业务的下降,从而在继续保持全球胶卷销售总量增长的同时,腾出手去向数码影像转型。
  反之,在合资角逐中的失利,可能让富士在中国之路由此变得苍茫起来,因为它产生的直接后果是彻底堵上了富士通过收购别的胶片生产企业来扩张实力的前路。
  富士是率先打进中国市场的外资感光材料企业。早在20世纪80年代,富士胶卷在中国市场的占有率曾一度高达70%。如今它却败给了老对手柯达,而且败得一塌糊涂,究其根本原因,应该是其战略失误所致。此后,又与胶卷走私扯上的斩不断的乱麻关系,将富士的"失算"一步步地揭示了出来。
  按照常理,在柯达已经取得"全行业合资"优势地位之际,中国政府理应通过富士这样的第三方来制衡。最终允许柯达真正完成对感光行业的全行业合资,只能说明是中国政府给企图在中国市场上玩火的外资发出的明确信号。
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