深圳天音通信发展有限公司（以下简称天音通信）的高层们不得不无奈地面对这样一个现实——借壳上市的计划，在最后一刻被中国证监会叫停了。
　　在此之前，天音通信要上市的消息曾经让中邮普泰、蜂星电讯等手机分销商紧张不已。在他们看来，手机分销商竞争的主要因素就是资金实力。如果天音通信上市成功，它将成为中国第一家上市的手机经销商，有股市资金的支持，现在的手机分销市场格局将有可能重新洗牌。
　　但是中国证监会的决定让他们松了一口气。12月25号，江西赣南果业股份有限公司（简称赣南果业，股票代码：000829）发布公告：公司购买天音通信80％股权的方案经提交中国证监会重组委审核，未获通过。
　　曲线上市
　　天音通信要通过赣南果业实现上市的计划已经酝酿了很久。据接近天音通信的手机零售商对记者透露，天音通信很早就在谋划上市的事情，一为做大企业，二为缓解资金压力。
　　公开的资料显示，天音通信在2000年就进行了大规模的股份制改造，开始为上市做准备。
　　股份制改造完成之后，天音通信的股份结构变为中国新闻发展深圳公司持股51％，深圳合广实业持股9％，另一个股东深圳市天富锦创业有限公司持有剩余的40％。而在此之前，天音通信一直是中国新闻发展深圳公司的全资子公司。
　　而2001年11月7号，中国新闻发展深圳公司正式成为赣南果业的第一大股东，这让天音通信找到了一条上市的捷径。
　　此时的赣南果业正在为寻找新的利润来源而苦恼。该公司第三季度季报显示，2002年1～9月实现净利润－554万元，每股收益－0.035元，净资产收益率－1.78％。
　　而天音通信的盈利能力远在赣南果业之上。2001年，作为一家注册资本只有2000万元的公司，天音通信却实现了48亿元的主营业务收入和6894万元的净利润。
　　在大股东中国新闻发展深圳公司的撮合下，双方一拍即合，赣南果业展开了对天音通信的收购。
　　11月6号，赣南果业发布公告：委托深圳天健信德会计师事务所审计了深圳天音通信及其子公司1999年至2001年的有关财务报表。赣南果业同时还委托国信证券担任这次重大资产重组的独立财务顾问，而北京市中银律师事务所受赣南果业的委托担任了法律顾问。
　　国信证券出具的独立财务顾问报告认为，赣南果业这次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，对全体股东公平、合理，并不存在对某些特定股东利益产生损害的行为，同时进一步拓展和强化了公司的主营业务，有利于公司的长远发展。
　　在中介机构进入不久后，天音通信很快便和赣南果业达成了收购协议：赣南果业以20790.0021万元收购公司第一大股东中国新闻发展深圳公司持有的深圳市天音通信51％的股权、以3668.8239万元收购深圳合广实业公司持有天音9％的股权、以8152.942万元收购深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有的20％的天音股权，股权收购金额共计3.2亿元。
　　收购完成后，赣南果业将持有天音公司80％的股权，天富锦公司仍持有天音公司20％的股权。
　　左手换右手
　　但是在收购方案报到中国证监会之后，麻烦随之而来。经过中国证监会有关部门审核后，中国证监会认为本次重大资产购买材料必须提请中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核同意。
　　紧接着，外界很快就发现，天音通信的第二大股东合广实业也是新闻发展公司的子公司，成立于1994年4月17日，注册资本500万元，法定代表人黄绍文，经营范围主要是生产电子智能设备及计算机软件等。