买壳上市已是证券市场上一种常见的资本运作手法,但真正成功的案例似乎并不多见。究其原因,是买方在寻找壳时,往往没能对壳的价值进行充分考察和甄别；在买壳之后,又缺乏很好地运作壳资源的实际操作能力
    买壳上市已经是证券市场上一种常见的资本运作手法,但遗憾的是,真正成功运用这种方法的案例却并不多见。究其原因,是买方在寻找壳时,往往没能对壳的价值充分考察和甄别,在买壳之后,又缺乏很好运作壳资源的实际操作能力。
    正所谓“谋定而后动”,如何充分挖掘壳公司的潜在资源,如何在买壳之后进行长期有步骤的重组规划,便是能否从沙砾中淘到黄金的关键。
    挖掘潜在价值
    对于一家意欲通过买壳达到上市目的的企业来说,总希望买下的壳能够物有所值。的确,上市公司使用的资产或资源总有其利用价值,但根据使用者的不同或使用方法的差异,这些资产或资源也将表现出不同的价值。
    从实际情况看,大部分作为壳公司出售的上市公司经营业绩欠佳,但通过研究可以发现,如果从以下几方面着手,仍然可以挖掘出上市公司的潜在价值来。
    一些壳公司拥有稀缺的机器设备或生产线。如早期改制上市的一些制造行业上市公司,为改善企业的生产经营能力,上市后便利用大量的募集资金对自身的生产设备进行升级换代和技术改造,引进国外的先进生产设备。这类资产的价值主要表现在两方面:其一,受国家行业政策等原因而限制引进的设备或生产线具有稀缺价值。国内早期上市的纺织类公司就因拥有价值较高的生产设备而被收购方看好,如三毛派神被开开实业收购案例；其二,壳公司经营业绩连年下滑主要由改制不彻底、管理体制落后等因素造成,但壳公司拥有的优良机器设备或生产线(同类设备的重置成本较高),对管理机制灵活、正处于发展期的同行业企业极有诱惑力。
    价值低估的土地和房产也是一项重要的潜在资源。早期上市的制造、商业上市公司的土地和房产的帐面价值较低。这类公司大多位于所处城市的老工业区,随着经济发展和城市扩张步伐加快,老工业区的土地和房产价值逐年攀升。该类公司就具备较高的购并价值。收购方通过股权并购控制公司后,可改变土地和厂房的原用途,将工厂整体搬迁至成本低廉的市郊,腾出原有土地重新开发,发挥最大的商业价值。上市公司深华发曾被多家收购方看中,其闪光点就在于深华发原有厂房位于深圳市商业旺地----华强北路,增值潜力巨大；而农产品之所以收购深深宝,主要原因是深深宝拥有的位于深圳市中心的土地的升值潜力远超过股权收购成本。
    特殊的应收帐款值得注意。应收帐款的处置常是买卖双方谈判的焦点,收购方多不愿承担前任大股东留下的包袱。但并非应收帐款一概无利用价值,若该债务人身份较特殊,是收购方希望接近而无合适途径接近的大客户,或是具有很强政府背景的国有大企业,这类应收帐款就非常有价值。收购方可利用应收帐款的处置与债务人进行充分接触,加强沟通,培养感情,开拓业务。
    四大资产管理公司向外资出让国有企业的呆坏帐时,国外投资机构并非具有“变废为宝”的特异功能,而是相中了应收帐款背后的债务人的特殊背景,这些债务人或是地方政府或是行业类集团公司。国外投资机构籍此获得的是与地方政府和行业类集团公司进行沟通的便利渠道,从而为其在华业务的顺利开展打下基础。