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大亚科技公开MBO 管理层1.7亿来撬动2.8亿           ★★★ 【字体:
大亚科技公开MBO 管理层1.7亿来撬动2.8亿

作者:佚名     人气:481    全球最全的财富中文资源平台

  最近一段时间,上市公司中有近7家分别宣布其公司管理层间接收购公司股权事宜。12月17日,丹阳市国有资产经营有限公司宣布,将其持有的大亚科技集团有限公司40%的国有股权转让给江苏省丹阳市意博瑞特创业投资有限公司,本次交易涉及金额达到人民币17639.44万元。
  大亚科技集团有限公司(000910.SZ)在本次股权转让完成后,丹阳市国有资产经营有限公司不再持有大亚集团的股权,因此意博瑞特创业投资有限公司将成为大亚集团的控股股东。大亚科技股份有限公司董事长陈兴康占有意博瑞特创业投资有限公司注册资本的51%。
  根据公开资料显示,丹阳市意博瑞特创业投资有限公司成立于2004年12月15日,其注册资本为6800万元人民币。大亚科技股份有限公司(000910.SZ)董事长陈兴康、董事陈建华、董事傅菊民等管理层总共持有意博瑞特创业投资有限公司85.20%的股份,而该公司通过控制大亚集团并间接控制上市公司大亚科技非国有股6841.11万股,占大亚科技总股本的29.58%。
  本次MBO的中介方———上海荣正投资咨询董事长郑陪敏表示,此次大亚科技的管理层收购的最大的特点就是达到了一种公开,如果将它和张裕相比的话,张裕显然是在有了结果以后才向公众公告,而大亚科技则是提前向社会公告,也就是说它给了全中国的投资者了一个机会。
  “我们认为这点应该是很重要的,他们显然是严格遵守了国资委的三号令、268文,其整个转让程序都是按照国资委的要求规范地进行。”郑陪敏表示。根据2004年11月17日大亚科技发布公告,该公司已经接到第一大股东大亚科技集团有限公司的通知,丹阳市国有资产经营有限公司(亦为公司实际控制人)拟将持有大亚科技集团有限公司40%国有股权通过镇江市产权交易中心公开征集意向受让方。
  根据2004年9月国资委下发的《关于企业国有产权转让有关问题的通知》,丹阳市国有资产经营有限公司在镇江市产权交易中心公开披露产权转让信息,并在2004年11月13日的《江苏经济报》上刊登了其转让公告。在镇江市产权交易中心的交易资料中显示,大亚集团经天职孜信会计师事务所审计大亚科技集团总资产为32432万元(截至2003年12月31日),其中流动资产177377万元,总负债为289863万元,净资产为34456.97万元,转让参考价不低于17639.44万元。  
    记者在采访中了解到,在镇江市产权交易中心挂牌期间,也有不少投资者前来咨询有关情况,但是最终只有陈兴康等管理层真正有意购买其股份。郑陪敏表示,其实不管是否有其他的竞争者,但最起码大家都会有一个相应的购买机会,从这点对于目前的MBO市场是难得的。
  丹阳市国有资产经营有限公司最终确定陈兴康等17名自然人为受让方,并于2004年12月16日与陈兴康等17名自然人出资组建的创投公司签署了《企业产权转让合同书》。根据丹阳市财政局的评估,大亚科技集团有限公司的净资产为44098.61万元(含土地资产),作为以此转让的基准,确定产权转让价格为17639.44万元。
  根据股权转让合同,丹阳市意博瑞特创业投资有限公司应在转让合同签订后,以现金方式支付转让金17639.44万元。具体付款时间是在转让合同签订后五个工作日内,向丹阳市国有资产经营有限公司首期转让价款6173.804万元(总转让价款的35%);余款于2005年11月30日前缴入丹阳市国有资产经营有限公司。

  1.7亿元对于陈兴康等人来说,显然也不是一笔小的数字。一般来说在MBO过程中,企业管理层通过信托公司提供资金是一种非常常见的融资手段,此次大亚科技管理层的收购也不例外,他们最大的一笔收购资金9000万元,其来源就是通过苏州信托投资有限公司进行融资。
  除此之外,陈兴康、陈建华还分别向丹阳市经济开发区基建工程有限公司借款2000万元,向江苏华宇灯具有限公司借款500万元,向大亚科技集团有限公司两大股东江苏天工工具股份有限公司、江苏沃得机电集团有限公司借款共计4000万元。而剩余资金也将由其他意博瑞特创业投资有限公司15名股东筹得,从而使得整个收购行为能顺利完成。
  本次大亚科技的管理层收购方式显然是选择了一种最利于他们的收购方式,他们选择由壳公司参与控股股东改制,从而间接地持有了上市公司股权。采用这样的收购方式,对于公司管理层来说,基本上在不违反现行法律、政策的情况下,采用了一种低成本收购手段。
  根据计算,截至2004年9月30日,大亚科技股份有限公司净资产为每股4.22元,管理层通过壳公司控制大亚集团并间接持有的大亚科技非国有股6841.11万股,其资产为28869.48万元。也就是大亚科技管理层通过17639.44万元来撬动了价值28869.48万元的资产。
而就在12月14日,国资委主任李荣融明确表示,大型企业不能搞MBO(管理层收购)。在12月19日的“中国国企改制与产权交易高峰论坛”上,官方再次重申这一观点,并表示,一些中小国企MBO探索亦要区别情况,在明确国有资产出资人后方可规范进行。
  据了解,现在不少上市公司管理层愿意借道控股股东收购上市公司股权,还与控股股东改制时不改变国有控股的性质有关。而此次大亚科技管理层通过壳公司的持股量低于50%,从而在一定程度上弱化了国退民进的概念,因此其在相关报批手续上相应简化。同时,大亚科技管理层也明确表示收购资金来源,这显然也是此次管理层收购成功的重要大因素。
北京青年报   邹华
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