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| 利益—风险分配模型：公司治理的理论前提 | |||||
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作者：佚名 人气：324 全球最全的财富中文资源平台 |
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简介： 本文综述了新古典理论、委托代理理论和不完全合同理论及Zinglas的“准租金”概念分析公司治理的理论前提；在此基础上指出，公司治理的理论前提不仅要解决已经创造出来的准租金的分配，还要解决如何才能尽可能地通过约束条件让合约双方尽力创造准租金／企业价值。本文认为，公司治理的本质和理论前提是：指导(相应利益方)企业准租金(或利益／公司价值)分配和企业风险分配进行事后谈判的一系列约束条件。本文还分析了利益—风险分配模型与现有理论模型之间的关系。
Zinglas(1997)在继承委托代理理论和不完全合同理论框架的基础上，引入了“准租金”(Quasi—rent)的概念，说明了“治理体系”的重要性，进而说明了公司治理的重要理论前提。 Zinglas首先构造了一个假想的例子：定制化机器定制购买。显然，在交易过程开始的时候，买卖双方需要签订相应的合约，就某些具体细节以及最终价格达成共识。在这种情况下，协议的签订并不意味着买卖双方交易关系的终结，而仅仅是双方交易关系的开始。但是，在卖方(或者买卖方双方共同)改进图纸、设计流水线和投入生产的过程中，公开市场作为此次交易的外部环境可能发生相应的变化，从而改变卖方制造机器的成本、买方的支付意愿(包括是否愿意购买以及愿意支付的条件两个方面)。Zinglas认为，更重要的是，在合约签订以前，卖方(制造商)所在的市场是竞争性的市场，而一旦生产过程(也就是交易过程)开始，买方和卖方就陷入另一种双边专卖／买(Bilateral Monopoly)情形。然而，对卖方来说，合约标的(定制机器)的价值可能要高于其在市场中的价值，同时，卖方还可能会以低于事前预期的成本完成机器的生产。在这种情形下，双方共同创造出来的机器与他们在市场上所能够获得的类质机器之间就会形成一个差额，从经济学的角度来看，这个差额可以看作是一种准租金 (Quasi—rent)。显然，这种准租金可能需要事后在买卖双方之间进行分割。 Zinglas认为，在对这种剩余进行分配的时候，亚当·斯密的“看不见的手”就没有什么作用了，“权威”却能发挥某种作用。而这种“权威”实际上在很大程度上扮演着“治理体系”的角色。Zinglas正是从这个角度把“治理体系”(Governance System)定义为，当事各方在相互之间建立与维系某种关系的过程中所产生或创造的准租金，进行事后谈判所设置的一系列约束条件。很显然，在Zinglas的整个推导过程中，继承了委托代理理论的假设前提与不完全合同框架的理论精髓。 在所有的治理体系中，扮演重要角色的当然是初始合约，但是这一合约很可能是不完全的。因为初始合约不太可能充分完整地具体描述各种情况下准租金的分割方式。除了初始合约之外，还有多种因素会对讨价还价的结果产生影响。一是制造机器的过程中，哪一方拥有所有权。二是替代物的可获得性，对购买者来说，推迟得到新机器的成本有多高，对制造商来说，推迟收到最终支付的成本有多高，由其他的制造商完成这一工作还需要支付多少额外成本等等。三是在决定讨价还价结果的诸因素中，扮演主要角色的是制度环境。例如，法律实施的有效性和速度如何；有哪些行业规范；有关制造商绩效的信息传递到潜在客户那里的速度和可靠性如何?所有这些条件组成了治理体系。 因此，治理体系的存在有两个必要条件：首先，这种关系必须能够产生某种“准租金”，没有准租金，市场的竞争性本质就不会给讨价还价留下任何余地。其次，准租金在事前的分配是不完善的：如果做到这一点，也就不可能有任何讨价还价的必要性了。Zinglas认为，从一般意义来说，“治理体制”不仅适应一次交易、一个俱乐部，而且适应任何经济组织。因此，可以在上述理论前提的基础上，可把公司治理界定为：指导(相应利益方)对企业产生或创造的准租金进行事后谈判的一系列约束条件。 正如Zinglas所说，现有文献中所有关于治理机制问题的讨论，都可以从这一定义出发进行重新解释，例如所有权的分配、资本结构、管理者激励计划、接管、董事会、来自机构投资者的压力、产品市场上的竞争、劳动力市场上的竞争、组织结构等等，不仅适应所谓的内部治理机制(如所有权结构、董事会)，而且适应所谓的外部治理机制 (如市场治理机制)，所有这些现象背后的经济学本质，都可以看作是影响事后准租金分配的机制和因素。我们不难看出，Zinglas这一定义的贡献就在于：突出强调了准租金的分配方式与产生方式两者之间的联系，从逻辑上对公司治理的经济内涵与经济本质进行了更加深入的分析。 二、利益与风险的视度及其模型 作为对理论前提的一种解释，Zinglas的讨论应该说是比较全面的了，但是从逻辑上来讲Zinglas的讨论并没有结束。按照他对治理体系的两个必要条件的分析，公司治理似乎也需要两个必要条件：(1)企业必须能产生准租金 (在某种意义上也就是企业的生产／经营剩余)。用管理学的术语来讲，也就是说企业必须能够创造价值，表现出优秀的绩效。(2)企业的制度安排或约束条件(包括内部制度安排和外部制度安排)是不完全的。关于第二点，我们很容易理解：根据Williamson(1995)非完备性合同理论的原理，企业的制度安排是不可能完备的，所设定的经营指导性“原则”可以引导事后的“谈判”。那么，究竟能不能产生准租金或者创造价值呢?这一点实际上就暴露了 Zinglas关于理论前提讨论的缺陷：他只从“准租金分配”的角度讨论了理论前提。 本文认为，公司治理的理论前提，不仅要解决已经创造出来的准租金的分配，还要解决下面这个问题，即：如何才能尽可能地通过约束条件让合约双方尽力创造准租金／企业价值呢?本文认为，要解决这个问题，必须把“风险分配”问题引入上述理论模型。 按照委托代理理论，人(经营者)不仅有着自己的利益，而且具有风险规避倾向。同时由于所有权地位的差异，因此，在企业这个合约体中，经营者与所有者在利益函数方面往往是不一致的。所以，要创造准租金，就必须在微观与宏观两个层面的制度安排上，让所有者和经营者双方都承担企业经营的风险，所有者和经营者在事前风险分配的制度安排和其他相应的约束条件下，必然会在下述利益与风险两个方面条件约束下，努力工作，创造准租金 (或附加值，Value—added)。 (1)准租金分配的诱惑。对经营者来说，努力工作可以得到准租金，提高经营者个人在社会市场上的声誉。对所有者来说，努力工作(包括努力监督公司的管理者)，不仅可以不断提高公司未来现金流折现价值，而且可以得到当期的现金流收益。 (2)风险规避的压力。对经营者来说，不努力工作不仅可能会失去短期利益，如职位收入、剩余收入的降低，而且可能会失去长期利益，如经理市场的压力、社会剩余的降低：在转轨经济(如处于转轨经济阶段的中国)中，甚至可能会失去作为国家产权代理人的资格(从而失去获取相应隐形利益的机会)。对所有者来说，不努力工作，一方面，可能导致企业经营失败，从而遭受投资的损失，另一方面，在未来前景看好的前提下，可能也会在市场(包括产品市场和资本市场)暂时低迷的情况下，遭到便宜的恶意收购。 因此，结合Zinglas的观点，本文认为，公司治理的本质和理论前提是：指导(相应利益方)企业准租金(或利益／公司价值)分配和企业风险分配进行事后谈判的一系列约束条件。也即公司治理是指导(相应利益方)对企业经营活动所产生的利益或所创造价值和承担风险的分配进行事后谈判的一系列约束条件，它不仅包括微观层面的约束条件(或企业内部制度安排)，而且包括宏观层面的约束条件(如公司控制权市场等)。 利益—风险分配的事后谈判约束条件观点，采取的是正向约束与负向约束相结合的约束体制，说明和解决了相应利益方面(包括企业的核心利益相关者，即所有者、经营者、雇员)在风险和利益两个方面的动力和压力。 同样，建立在Zinglas基础上的利益与风险分配模型，当然也可以解释它所提到现象(如所有权的分配、产品市场、接管市场、董事会等等)。(1)利益与风险要在所有者(委托人)与管理者(代理人)之间进行分配，所有者要设计相应的监控与激励机制，向管理者让渡部分的剩余收益权和剩余控制权，从而实现利益与风险在所有者与管理者之间的分配。(2)利益与风险同样会在所有者(潜在的和现任的)之间进行分配。对现实的所有者来说，股东对管理团队的监控要付出代价也能获得相应的边际收益.但是这种成本以及与之紧密相连的利益与风险，会因为具体股东所拥有份额而存在相应的差异，这样就需要一种约束条件来界定它们之间对利益与风险的分配关系。对现任的所有者与潜在的所有者来说，由于存在一个公开的所有权／控制权市场，从而使得公司的利益与风险会动态地在它们之间形成某种分配关系。(3)在具体的微观运行过程中，例如，在董事会，同样存在管理者与所有者、所有者与所有者之间控制权(以及因此带来的利益与风险)的分配。例如，董事长与总经理是否兼任，董事会的规模则可能会无形地形成一个“谁能够进入董事会”的约束条件。作为利益与风险分配事后谈判协调的约束条件组合，实际上远不止这些内容，还会涉及到经济体制方面的因素、文化的因素、政治的因素等等，对此，本文将在后续部分与现有其他理论模型的比较过程中进行进一步的分析。 正是因为建立在Zinglas理论基础上的风险—利益分配模型，同时继承了委托代理理论和不完全合同理论，并考虑了经济学的两个核心因素(利益与风险)，从而使得本文提出的该理论模型能够具有比较全面的综合特征。 三、利益—风险分配模型与现有理论模型之间的关系 在现有的文献中，公司治理的理论模式概括起来主要包括以下7种，下面分别予以简要说明，并在此基础上分析它们各自在利益—风险分配模型中的体现。 (1)公司治理的财务模式(Financial Model)。Shleifer & Vishny(1997)对公司治理的界定，集中体现了财务模式的核心。他们认为，公司治理结构指的是确保公司的投资者得到回报的相应制度安排。Hawley & Willimson(1996)指出：“从财务的观点看，公司治理的核心问题是设定规则和激励(即潜在的或现实的‘合约’)，从而有效地保证管理者(代理人)的行为与委托者(所有者)的意愿相一致”。这里，财务模式中提到的规则和激励，指的是由企业制定的规则和激励，而不是指法律／政治／管制制度和东道国经济中的文化或所有者的本质。 公司治理的财务观点，虽然在国内没有得到足够的重视，但是以财务为学术背景的理论学者往往都认为，必须确保公司的投资者得到回报。实际上，公司治理的财务观点往往与公司委托代理理论紧密相关，从某种程度上看，它是代理模式的再现。为此，对它的评论将与对代理模型的分析结合起来。 (2)公司治理的代理模式(Agent Model)。公司治理的代理理论模型可以参照前文对公司治理理论前提的相关论述。代理理论的一个基本结论是：在存在代理问题的情况下，企业价值无法达到最大化，因为管理者拥有自决权，这就使得他们能够把公司价值据为已有。从本文第二部分对利益—风险分配模型的分析来看，公司治理的财务模式与委托代理理论模式实际上是利益分配模型的重要组成部分，它更多地说明了相应的微观约束条件的必要性。实际上，代理理论模式本身又综合了不完全合同理论的重要观点。 (3)公司治理的管家模式(The Stewardship model)。管家理论模式的基本观点是：“管理者都是企业中优秀的管家，他们勤奋工作，努力争取更高的企业绩效和股东回报” “管理者主要受到成就需要和责任需要的激励”(Donaldson & Davis，1994)。正因为如此， Donaldson & Davis指出，鉴于管理者对责任和自我导向型工作的需要，董事会的职责实际上已经变成了决策的辅助者，提高决策的独立性和准确性，因为管理者不会出现机会主义现象。 管家理论模式与委托代理模式看起来是两个完全相背的观点，但是它们分别从两个方面揭示了“约束条件”所应该考虑到的具体情况。正如心理学教授Wearing(1973)所说：“个人之间的不同是很明显的”，对金钱和认可等各个方面的需要“取决于使有机体处于一种动态平衡状态时的需要”，人们“与他／她的社团和环境之间互动的、控制型的关系；任何相互作用都会引起(个体的)变化”，并且个人“有时是竞争性的，有时是合作性的：通常两者兼而有之。” 因此，从个体心理学的角度来讲，管家理论的提出，使我们进一步认识到在考虑和确立相应的具体约束条件时，必须权变地看待个体的心理特性，即人的实际需要“取决于使有机体处于一种动态平衡状态时的需要”；人的这种具有动态性的需要实际上又成了“约束条件”确立的一个前提条件。 (4)公司治理的利益相关者模式(Stakeholder Model)。利益相关者模式的基本观点是：公司是各种投入的组合，除了股东投入资本之外，供应商、顾客、贷款人、员工都对企业做出相应的专门化投资，企业经营不仅对股东产生相应的影响，而且对后者也会产生相应的影响。所以，所有的利益相关者都应该成为公司治理体系的一部分。 Clarkson(1994)在界定利益相关者时说道，“企业是一个由利益相关者组成的系统，它在其所处的寄主社会(Host Society)之内运作，这个社会提供企业运作所必需的法律和市场基础设施。企业的目的就是通过将其风险转化为商品与服务的方式为其利益相关者创造财富和价值”。Blair(1995)则认为，董事和管理者的目标应当是使企业所创造的总体福利最大化。达到这一目的的关键就是增加企业参与者的发言权，并且为他们提供所有者般的激励，因为他们贡献了或控制着企业中关键的专业化投入(Specialized Inputs)(如企业所专有的人力资源等)。 Hill & Jones(1992)在Jensen & MeCkJing(1976)观点的基础上，提出了组织中显性和隐性的合同关系，要充分考虑利益相关者的利益，并提出要在理论上把委托代理理论与利益相关者理论结合起来，建立所谓的“利益相关者—委托代理理论”。美国法律协会(The American Law Institute，1992)也指出了企业与其战略性相关者之间的相互依存关系。其中提到：“就其本质而言，现代企业与各种各样的群体之间存在着相互依存的关系，企业与这些群体之间存在着一种合法的康采恩(Concern)，如雇员、顾客、供应商以及企业在其中运作的社区中的成员。” 利益相关者模型从另一个层面说明了利益—风险分配模型中对分配主体界定的合理性，相应的利益者所涉及的不仅仅是公司的现任和潜在的委托人和代理人，而且还包括其他的核心利益相关者，如雇员、供应商等等。 (5)公司治理的政治模式(Political Model)。政治模式认为，企业的权力(Power)、特权(Privileges)和利润在所有者、管理者和其他利益相关者之间的分配，取决于政府是如何支持他们的选民的。企业的利益相关者对微观层次上相互分配的影响能力取决于宏观框架，同时宏观方面的框架又受到公司微观层面因素的影响。 公司治理的政治观点，实际上指出了公司治理中宏观层面的政治因素对微观层面的影响，同时也指出了公司治理中非市场化因素的作用。很显然，公司治理的政治观点则说明了利益风险分配事后谈判约束条件中宏观“非市场化”因素所起到的重要作用，如适应的商业法律。 (6)公司治理的文化观点(Cultural Model)。公司治理的文化观点认为，文化在公司治理中有着非常重要的意义：一方面，文化因素不仅影响一个国家宏观层面的法律等因素，根据公司治理的政治观点，从而影响公司治理的微观层面，另一方面，文化因素将从微观层面影响企业的决策过程，影响人们在公司治理中有关准租金和风险分配事后谈判约束条件的设立。实际上，文化因素不仅会直接影响相应约束条件的设立，还会通过影响其他因素来影响公司治理，如社会心理环境。这一点也说明在研究公司治理相应实践模式在不同文化环境下进行移植时，特别需要关注不同的文化环境所导致的移植失败问题。 (7)公司治理的权力观(Power Model)。公司治理权力观点认为，在整个公司治理体系中，权力的问题非常重要，权力在所有者、董事会和管理之间的分配是影响公司绩效、公司福利以及利益相关者利益的重要因素。法学家 Lynne Dallas(1988)明确提出了企业和企业治理的权力理论。他指出：经济学的观点认为，企业的结构和行为取决于市场力量，但是企业和企业治理的权力理论则认为决定企业结构和行为所依赖的因素是下述这种现象：管理者为了保证他们的权力地位，采取相应策略(如毒丸)对市场竞争做出反应，以追求更大的权力安全。Tumbull(1997)指出，董事会控制管理者的权力依赖于存在(非执行)董事成员的规模及其相应的知识(如行业知识、管理知识等等)。即便是独立董事，他们或许知道如何行动，但他们可能没有行动的意愿和权力，因为他们要忠于管理者，需要看管理层的脸色行事。董事们不太可能违反管理者的意愿，除非股东支持他们这样做。但许多机构股东缺乏行动的意愿，例如在一些西方发达国家(如美国)，随着机构投资者在公司股权结构中地位的不断上升，同时由于法律上的限制，他们往往不能积极参与到董事会中来，因此就选择了独立董事作为他们(暂时)的代言人(因为，从个体的角度看，机构投资者在公司股权结构中的地位会在横截面上不断变换)。 公司治理的权力观点事实上说明了利益与风险分配在具体运行过程中的一种微观机制，也就是说，利益与风险的具体分配会因为相应的利益方所掌握的“权力”不均衡而不同。其中，“权力”并不一定指管理学中的直线权力，还包括所谓的专业权力。相应的，这种权力本身在实际运行过程中，实际上也会成为一个重要的约束条件。 综合上面的分析，本文认为公司治理的利益—风险分配模式在理论上有着更大的综合性，上述的7个模型(或者简化的6个模型，因为财务模型在很大程度上仅仅是代理理论模型的一个再现)都分别从不同侧面说明了利益—风险分配事后谈判约束条件的某些方面，同时也为利益—分配模型提供了更加全面的理论基础。同时，由于公司治理的利益—风险分配模型能够紧密地把公司治理与公司绩效紧密地联系起来，从而能够把公司治理问题放到一个更加广阔的微观与宏观环境中去。 来源：经济管理 作者：段盛华、于凤霞 |
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