10月21日,*st天鹅a(b)发布公告,南京斯威特对公司大股东收购方案发生变动。根据主管部门批复的精神,原收购方由四家调整为二家,被收购股权也由原来的100%调减至65%,即保留下35%的国有股权。上述股权转让方案的调整,透露出主管部门对于涉及某些上市公司国有股权的间接收购问题的态度。
　　今年以来,收购方通过收购上市公司大股东股权间接控制上市公司这一方式日趋突出。从所发生的一些间接收购案例看,在收购方式、收购人身份等方面都出现了一些新的变化,也引出了一些新问题。
　　增资上市公司大股东
　　典型的当属三佳模具的重组模式------重组方通过对上市公司大股东增资扩股的形式获得了最终控制权。
　　北京华商投资有限公司以现金的形式出资1.1亿元人民币,向三佳模具的控股股东三佳电子(集团)有限责任公司增资扩股。完成后,华商投资持有三佳集团52.38%股权,三佳集团原唯一股东铜陵工业国有资产经营有限公司将持有三佳集团47.62%股权。
　　与直接收购上市公司大股东股权不同的是,收购中并没有实质性现金流出。上市公司原实际控制方并没有将资产简单变现,而是以三佳集团股权出资；华商投资虽是现金出资,但这些资金的控制权还是掌握在自己手中。
　　增资母公司的另一种形式是,收购方与上市公司母公司成立新的合资公司,并由其控股上市公司。在新的合资公司中,收购方处于控股地位,从而实现对上市公司的间接控制。
　　典型的是南钢股份。2003年3月,该公司发布公告称,公司控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同签订合同,合资成立了南京钢铁联合有限公司。四方出资比例分别为40%、30%、20%、10%,后三者均为民营性质,南钢联合的经济性质为民营性质。
　　在取得财政部的批准后,南钢集团将再以其所持有的南钢股份35760万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同按比例对南钢联合增资。最终的结果,作为收购方的三家民营企业通过南钢联合实现对上市公司南钢股份的间接控制。其中,来自"复星系"的两家公司占南钢联合50%的股权,使"复星系"成为上市公司的实际控制人。
　　外资间接介入上市公司
　　中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》规定,"向外商转让上市公司国有股和法人股原则上采取公开竞价方式"。公开竞价的方式的目的是获得最好的价格,但由于参与方较多,最终实现收购难度可能增大。
　　对于非上市公司股权向外资转让似乎没有这样的规定。2003年4月,民丰农化发布公告披露,公司控股股东重庆农药化工(集团)有限公司属重庆化医控股(集团)公司的全资子公司。化医控股与国泰颜料(中国)有限公司(在英属维京群岛注册)签署合同成立中外合资重庆农药化工(集团)有限公司,注册资本为2980万美元。其中,化医控股将农化集团经评估的相关净资产(包括农化集团持有的民丰农化9117.18万国有法人股股权)作价980万美元,占注册资本的32.89%；国泰颜料以2000万美元现金作为出资,占注册资本的67.11%。合营期限30年。完成后,外资方国泰颜料将间接控制民丰农化的9117.18万国有法人股股权。当然,以上合资事项尚待主管部门批复。
　　管理层、职工间接收购
　　2003年3月,随着财政部发给当时的国家经贸委一份关于暂停受理、审批mbo的便函,上市公司mbo热急剧降温,受理和审批表面上暂停下来。日前,深天地a、深圳华强的公告显示,对上市公司大股东的mbo、esop(职工持股)拉开序幕。