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京东方:海外并购的三大悬念           ★★★ 【字体:
京东方:海外并购的三大悬念

作者:佚名     人气:299    全球最全的财富中文资源平台

  京东方科技集团股份有限公司(000725,200725,简称京东方)原名为北京东方电子集团股份有限公司,1997年5月19日,公司发行境内上市外资股(B股),2000年12月,公司公募增发A股。
  2002年7月,公司第一大股东北京电子管厂将其所持公司32542.9 万股国有法人股以无偿方式分别划转,由北京京东方投资发展有限公司持有29205.9 万股(占本公司总股本53.15%) 和北京东电实业开发公司持有3337 万股(占本公司总股本6.07%),成为京东方第一和第二大股东。
  北京京东方投资发展有限公司是由北京电子管厂上级控股单位北京电子控股有限责任公司和中国华融资产管理公司在北京电子管厂资产(债务)重组基础上共同投资设立的债转股公司,双方持股比例分别为56.25%和43.75%; 北京东电实业开发公司是北京电子控股有限责任公司的全资企业。
  京东方的海外渊源可追溯至1987年,当时公司开始尝试通过与外企合资的方式来发展健全自己的产业体系。2001 年8 月,公司正式更名为"京东方科技集团股份有限公司",实现了公司商号与品牌的统一,为海外并购及进入国际市场提前做好准备。
  1.第一次海外并购2001年,京东方与韩国半导体工程有限公司(SEC)、韩国现代半导体株式会社(HYNIX)在韩国合资设立了现代液晶显示器有限公司(HYLCD),然后,京东方将HYLCD作为收购主体,收购HYNIX全资子公司韩国现代显示技术株式会社(HYDIX)所持的STN-LCD及OLED业务的资产。
  STN-LCD就是"超扭转向列型液晶显示器",是LCD行业中除TFT-LCD之外的第二大产业。OLED是"有机电致发光显示器件",是新一代的平板显示技术,也是全球众多厂家争相抢夺的下一代平板显示技术的制高点。
京东方支付收购资金2250万美元(折合人民币18675万元,后因项目变更实际资金投入14584万元),资金来源于公司2000年12月公募增发6000万A股的募集资金。
  2.第二次海外并购借鉴第一次海外并购的成功经验,京东方在韩国设立子公司BOE-HYDIS作为收购主体。2002年11月,BOE-HYDIS收购了韩国现代半导体株式会社(HYNIX 及其子公司韩国现代显示株式会社(HYDIS)全部与TFT-LCD(薄膜晶体管彩色液晶显示器件)业务持续进行有关的资产、房产和权益。
  用于收购的3.8亿美元资金来自四个方面:(1)京东方筹集15000万美元资金用于投资BOE-HYDIS。(2)BOE-HYDIS以资产抵押方式,向韩国数家金融机构借款折合18820万美元。(3)BOE-HYDIS以资产向HYDIS再抵押方式获得卖方信贷,BOE-HYDIS向HYNIX、HYDIS签发了长期票据A和票据B,金额分别为3590万美元(5年期)和373万美元(6年期)。(4)根据《托管协议》规定,京东方的BOE-HYDIS股权证交由中国工商银行汉城分行托管。在BOE-HYDIS全额偿还借款本息之前,京东方对其控股权不得低于51%,由于股利分配或股权转让等情形而产生的股份或财产也将交由中国工商银行汉城分行托管。
  3.第三次海外并购2003年8月6日,京东方与FIELDS PACIFIC LIMITED(简称"FPL")、潘方仁(FPL的全资持有人)签署协议,收购FPL持有的占冠捷科技(0903,HK)已发行普通股总数26.36%比例的股份,收购总价款为10.5亿港元。收购资金来源尚未明确披露,只是提到收购价款来源于京东方自有资金和银行借款。

  冠捷科技的CRT显示器产销量居世界第二位,液晶显示器产销量居世界第四位。
  海外并购的三大悬念 大部分中国企业通过海外并购可以实现产业运作的需要,解决品牌、整个产业链资源的配置,以及技术发展过慢的问题。这也正是京东方大规模实施海外并购的目标所在,通过上述三次海外并购,京东方成功进入精细电子行业,获得了先进技术,拓宽了销售渠道,延长了产业链,降低了中间成本,获得优良资产和资本平台。
  但是,在吸收与消化之间,京东方还要迈过三道"坎":1.整合悬念在收购韩国现代显示株式会社(HYDIS)的TFT-LCD产业方面,京东方不但要熟悉韩国的法律,还要了解韩国文化,确保原有的管理团队、技术团队、生产人员的稳定性、积极性。其次,销售渠道的整合。尽管京东方获得了销售网络,但是销售人员依然为海外员工,管理上存在难度,在研发整合领域,由于核心技术尚掌握在外方人员手中,能否产生资源共享非常重要,此外,TFT-LCD产业融合了微电子技术、光学技术、液晶技术等现代新兴技术,京东方需要的更多是技术后续研发能力,而不是现有技术专利。
  在收购冠捷上,收购前的大股东潘方仁并未直接插手冠捷的经营管理,而是由以宣建生为董事长的管理层全权经营,京东方董事长王东升也已明确表态:维持原有管理层的运作。这在一定程度上意味着:管理整合、文化整合、业务整合等追求协同效应的努力在目前并非必需,冠捷科技不会对京东方构成直接的经营压力,而京东方却可以继续分享冠捷科技业绩增长带来的好处。
  2.资金悬念京东方2002年末期的会计报表显示:其总资产逾67亿元,股东权益不到22亿元,资产负债率超出60%,主营业务收入47.8亿元,净利润8000余万元,每股收益0.15元,净资产收益率为3.79%,资产规模庞大、负债水平高、收益并不显著是其主要的财务特点,而其今年的系列资本运作皆为大手笔:收购韩国现代显示株式会社(HYDIS)的TFT-LCD业务耗资3.8亿美元;宣布将在北京经济技术开发区(亦庄)兴建三条TFT-LCD生产线预计投入高达10亿美元;耗资港币10.5亿元协议收购冠捷科技26.36%的相对控股权。国际惯常的评价企业财政赤字风险指标的警戒负债率为不超过60%,几笔投资下来,京东方的资产负债率将跃至70%以上。京东方大手笔的并购必然导致资金流短缺,如何补充后续整合费用以及生产所需要的运营资金是关键问题。资金流能否借助冠捷科技尚不得而知。如果新收购的资产和企业不能产生良好利润流,将导致整个企业的危机。
  3.控制力悬念京东方尽管以第一大股东身份入主冠捷科技,然而原第一大股东FPL并未全身而退,对上市公司依然存在影响。此外,京东方能否掌控管理层对上市公司进行日常管理仍存有疑问。不过,由于京东方与冠捷科技此前合资成立了北京东方冠捷电子有限公司,想必京东方非常了解冠捷科技的运作模式。
  京东方收购所涉法律分析 ? 就跨国公司而言,他们更倾向于进入法律环境和市场规则透明的地区,他们只愿意承担市场竞争的压力和风险,对软环境充满了变数的地区则比较谨慎,这一点应该是中国企业进行海外并购的很好借鉴,因为中国企业擅长打政策擦边球的强项此时是派不上用场的。
  因此,当越来越多的中国企业将并购的目光转向海外时,在并购行动实施之前,中国企业首先应当考虑如何让自身的并购行为符合中国及目标公司所在地的法律法规。在京东方的后两次收购中,其整个资本运作过程从法律角度来说,有以下值得注意之处:

  (一)收购主体资格的限制。因为按照韩国法律的规定,中国企业不能直接收购当地企业。所以在京东方收购韩国现代显示株式会社(HYDIS)的TFT-LCD产业过程中,首先经外经贸部批准,在韩国搭了一座桥,即设立了一个全资子公司--BOE-HYDIS,京东方授权其作为收购主体进行运作。
  另外值得注意的是,京东方在此次收购中斥资3.8亿元,这对2002年净资产约为21.8亿元的京东方来说为数不小,由于国内融资渠道狭窄,但京东方在韩国设立了子公司BOE-HYDIS,收购价格和设立海外子公司资本金之间的差额将可以由子公司通过海外融资解决。与此形成对比的是京东方收购冠捷科技,由于香港法律不存在此样限制,所以京东方选择了直接与其第一大股东谈判受让的方式,支付价款为部分自有现金和国内国际市场上融资所得。
  (二)中国证监会105号文。根据京东方2002年年报,其总资产为 67.8亿元,净资产为21.8亿元,此次花费10.5亿港元收购冠捷科技26.36%的股份,构成了105号文所指的"上市公司重大购买资产"的行为,因为其已经占到净资产的50%,所以应当报中国证监会审核,同时履行105号文下其他义务,如董事会以内勾当聘请具有证券从业资格的各种中介机构出具专业意见并向证券交易所报告和公告;实施重大购买资产行为后,公司具有持续经营能力,公司具备股票上市条件等等。
  (三)信息披露义务。根据《证券法》第62条规定履行即时信息披露义务。同时105号文对上市公司重大购买资产行为也规定了相应的信息披露义务。所以京东方对TFT-LCD产业和冠捷科技的收购行为均必须履行严格的信息披露义务,如重大资产购买的决定、中介机构出具的有关报告、董事会和股东大会决议以及独立董事的意见等等文件的报告和公告义务。
  (四)其他方面。如外汇监管方面,目前我国资本项目下外汇还未实现自由出入,所以京东方在韩国或香港并购相关企业,都需要拿到外汇局的批文。再者,无论是在韩国还是在香港、新加坡的资本市场上运作,毋庸置疑应当遵守当地法律的规定,主要是合同法、证券市场监管方面的法律。

财经时报     作者:周彦霖
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