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万向集团鲁冠球的大智慧:如此控制并购风险 | |||||
作者:佚名 人气:278 全球最全的财富中文资源平台 |
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鲁冠球缓慢的整合节奏,不仅成功地规避了并购带来的风险,而且获得了与TCL李东生、海信周厚健这些产权改革先锋一样的效果。 2003年,万向钱潮继续从万向集团手中收购剩下的股权,并将全资子公司万向机械变更为分公司,按专业工厂模式运作。 先由集团培育,待目标公司成熟以后,先由上市公司收购它的部分股权,双方进行磨合;待关系融洽之后,再到上市公司对它增资;最后在被双方可以无缝衔接后,上市公司将目标公司彻底融入自己体内,目标公司注销(见图一)。 协同型整合 万向集团在汽车零配件领域得到良好的发展,并拥有充沛的经营现金流之后,也尝试进行多元化发展,开始进军农业、纺织业等。 对于跨领域的投资,鲁冠球追求的是资本利益最大化,他采用协同型整合的策略,即成为目标公司的第二大股东,并依托原来的大股东与管理层去发展。如1997 年11月参与发起浙江航民股份,并成为二股东,航民股份(600987)于2004年8月9日上市;2000年6月,万向集团以2.2元/股收购华冠科技(600371)2375万股,成为二股东,2002年8月华冠科技上市; 2001年底,露露集团协议所持承德露露(000848)26%股份以4元/股转让给深圳万向投资,令后者成为承德露露的二股东。 显而易见,协同型整合有着更高的难度,鲁冠球在此的成功,以华冠科技最为典型。 2004年6月26日,华冠科技的股权结构发生重大变化:原大股东富华集团与万向集团旗下万向三农签订协议,拟将所持6.2%股份转让,令万向三农将持有华冠科技29.95%股份,成为第一大股东。 为了这一天,鲁冠球苦等了4年。华冠科技上市后不久,德隆的身影开始闪现。尽管2004年春夏德隆崩盘之后,华冠科技自称与德隆系无瓜葛,但细看公告,可以发现自2002年底开始两者关系早已渐行渐深。而鲁冠球并购华冠科技之路,也由此开始柳暗花明。 2002年12月2日,华冠科技董事会以少有的通讯表决方式,通过了出资收购赤峰德农种业有限公司41%股权及公司部分高管的更换等事项。赤峰德农种业成立于2002年10月,控股股东为德隆核心企业德农种业。德农种业曾被视作德隆旗下两块最值钱的资产之一。 这是一场外人很难看懂的收购。华冠科技付出5535万元控股赤峰德农种业,但在人事上,后者的高管却纷纷进入华冠科技,取得董事、总会计师和副总经理等职位。对于与德隆相关的人事变动,来自二股东万向集团的三位董事均表示反对,结果无济于事。而这一幕,只是万向集团对华冠科技的经营走向束手无策的开始。 华冠科技引进了德隆背景的高管以后,同时也带来了互保的运营风格。2003年2月,在万向三董事的反对下,华冠科技董事会仍然审议通过了与德隆旗下湘火炬(000549)互保协议的议案,最高担保金额为2亿元。 人事安排和资金担保是潜在风险,变更资金投向,却直接威胁除大股东之外的其他股东的投资收益。2003年9月,华冠科技董事会以7名董事同意、3董事反对、1名董事未出席的结果,将一项与主业密切相关的投资计划,变更为投资设立黑龙江德农种业,华冠科技将出资4000万元,募集资金缺口部分610.67万元以自有资金补足。 这些冲突,不仅反映了鲁冠球与德隆经营理念上的差别,还反映出一、二大股东之间关系日趋微妙。但鲁冠球并没有像通常那样直接将上市公司带进股权之争,而是以极大的城府,一忍再忍。 今年德隆崩盘,客观帮助鲁冠球不战而胜,获得华冠科技6.2%的股权,看似不多,却让双方完成了角色的转换。29.95%对21.25%的股比也显得富有韵味,鲁冠球在获得相对控股地位的同时,还不忘展示他对富华集团的期待和依赖,双方的合作可谓由此步入一个新境界——鲁冠球介入华冠科技4年后,终于完成了对它的整合 。 缓慢的整合节奏 在整合中,最难在于控制节奏上。鲁冠球深谙“文火炖肥羊”之道,他的整合都是历时数年。这种缓慢的节奏,固然会付出一定的成本,但总比收购失败强。 跨行业并购的后期整合,要面对截然不同的企业文化、经营策略和人力架构,而且成功率较同业并购低很多。鲁冠球收购华冠科技和承德露露就是如此。 他直接向第一大股东收购股权,其实是不动声色地降低大股东的股比,如露露集团持持有承德露露的股权从64.9%下降到38.9%,富华集团持有华冠科技的股权从85.33%下降到45.75%,为他日后图谋第一大股东之位埋下伏笔。 在目标公司摸爬滚打数年后,鲁冠球不仅熟悉了新的产业领域,还在目标公司里结下深厚人脉,这些无疑为他日后的顺利整合铺平道路。 在收购华冠科技中,他之所以选择在2004年将华冠科技倒手给万向三农,其中同样隐藏着他认为风险最小的整合节奏。 万向三农成立于2000年10月,万向集团介入华冠科技的时间是2000年6月,在时间上,万向三农完全有可能提前4个月注册,去出面收购华冠科技;在业务上,万向三农主营实业投资,农林牧渔业产品的生产、加工等,华冠科技主营也是玉米深加工等,方向一致;在收购能力上,万向三农注册资本3亿元,对外50%的投资限额为1.5亿元,万向集团收购华冠科技股权破费5225万元,因此这笔钱万向三农完全有能力拿得出来。 但是,鲁冠球为何不用万向三农出面,而是曲折地先通过万向集团收购,再由万向集团转让给万向三农? 一个细节是,到2004年鲁冠球满60岁,他离开万向集团是迟早之事。他虽是集团的缔造者,但集团是集体所有制企业,决定了他至多是一个功臣,却没有产权。万向三农则是鲁冠球的私人公司,他持股90%,另外10%归其子鲁伟鼎拥有。 所以,鲁冠球将万向集团所持华冠股权转让给万向三农,实际上是在退休之前,将其在万向里面的产权关系明确化。 明确公司高管的产权关系,这在2000年实属先锋之举,当时TCL对李东生等高管的股权激励计划还停留在“只做不说”的低调状态,而海信周厚健极力鼓吹的产权奖励方案到2001年才出第一稿,在此时将华冠科技整合进万向三农,显然不是鲁冠球的行事风格。 而到了2003年,TCL集团(000100)整体上市,李东生等高管的股权激励计划大白于天下,在这个背景下将被华冠科技整合进自己的私人公司,鲁冠球没有站在潮头浪尖上,但他获得的好处,与那些敢于弄潮者一般无二。 财经时报 吕爱兵、林仁兴、甘晖、姚文祥 |
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