有限责任公司的设立，一般采用发起设立的方法，即由公司发起人认购全部公司股份。这与股份有限公司既可以采取发起设立也可以采取募集设立的方法不同。在我国，除了发起设立之外，还有国家单独出资设立的方法，适用于设立国有独资公司。
　　我国《公司法》规定，有限责任公司由2人以上50人以下共同出资设立；国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独出资设立国有独资的有限责任公司。对于原国有企业，《公司法》规定，凡符合有限责任公司设立条件的，单一投资主体（即国家）的，可以依照该法改制为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以依照该法改制成前述第一种有限责任公司，即发起设立的有限责任公司。虽然改制与发起设立有所不同，但是考虑到与发起设立还是有很大的相似之处，因此于此一并论之。
　　设立有限责任公司的条件具备后，按照下列程序设立公司：
　　一、发起人达成有限责任公司设立协议
　　公司发起人是指按照公司法、行政法规的规定，缔结发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。法人和符合创办条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人通过平等协商，达成设立有限责任公司的协议， 可以共同委托一位或其中数位发起人具体办理申请登记等设立事务，也可以委托专门从事代理该项业务的第三人作为受托人（代理人）办理该事务。公司可行性报告、公司章程等文件一般也是由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部门作出设立决定，成为事实上的发起；或者由企业自己提出申请，经过主管部门的审核批准，形成发起的事实。
　　二、进行资产评估，界定产权关系
　　股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。
　　三、制订公司章程
　　有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明下列事项（《公司法》第22条）：
　　1、公司名称和住所；
　　2、公司经营范围；
　　3、公司注册资本；
　　4、股东的姓名或名称；
　　5、股东的权利与义务；
　　6、股东的出资方式与出资额；
　　7、股东转让出资的条件；
　　8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　9、公司的法定代表人；
　　10、公司的解散事由与清算办法；
　　11、股东认为需要规定的其他事项。
　　四、股东缴纳出资额
　　有限责任公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由全体股东共同出资认缴的资金总额。公司股本总额必须由股东一次性认足，股东认缴的股份必须一次性缴清。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。
　　股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资；同时应当委托具有合法资格的资产评估机构进行资产评估；数额不大的，可以由股东各方按照国家有关规定确定该实物的价值和作价；其中用国有资产出资作价的，资产评估结果应当经过国有资产管理部门的核资、确认。同时根据《公司法》第24条的规定，股东用工业产权、非专利技术等作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本总额的20％。但是国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。