今年4月，华泰证券接受中国石化湖北兴化股份有限公司的委托，担任该公司与国家开发投资公司重大资产置换的独立财务顾问。作为首家需经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核的上市公司资产重组，本次资产置换得到有关部门的高度重视和市场的广泛瞩目。在重组各方和为本次重组提供服务的各中介机构的协力配合下，经过数月努力，本次重大资产置换于今年7月底顺利通过重审会的审核，现已基本完成。通过承办湖北兴化重大资产置换独立财务顾问项目，我们感到，要成为合格称职的独立财务顾问，必须要做好以下几个方面的工作：
    准确的角色定位是前提。独立财务顾问顾名思义就是独立于资产重组中各交易主体的第三人，它以独立第三人的身份向公司全体股东和潜在投资者就资产重组对所有股东，特别是中小股东是否公平、公允，是否符合公司及所有股东的利益发表意见。但在实务操作中，保持独立财务顾问的独立性并非易事，这主要是因为：在我国目前多数上市公司“一股独大”的情况下，独立财务顾问的选择权往往是掌握在实际控制人或潜在实际控制人的手中，为了争取业务，独立财务顾问有可能会对最终雇主的意图作出倾向性意见；上市公司在重组完成后，往往还会衍生出如发行辅导、再融资等投资银行业务，出于争取长期合作的目的，独立财务顾问有可能会更多的考虑上市公司新控股股东的利益；有些独立财务顾问同时也是重组各方的牵线人、重组方案的设计者，身兼多重角色使得独立财务顾问要保持独立性变得比较困难。尽管保持独立性比较困难，但我们认为，从风险控制的角度考虑，投资银行在承办独立财务顾问项目时，必须要保持必要的独立性。只有保持独立性，才能独立、客观、公正地评价资产重组是否符合全体股东和上市公司的利益；才能避免因出具非公正性独立财务顾问报告而引致的监管部门处罚和陷入法律诉讼纠纷之中的风险；才能有助于资产重组能够顺利地被审核通过并实施。
要保持独立财务顾问的独立性，我们认为应当做到以下几点：独立财务顾问机构除了与上市公司签定的《独立财务顾问协议》之外，不应与资产重组各方达成其他任何书面或口头上的有经济利益关系的协议或业务上的承诺；独立财务顾问机构应当与重组各方不存在任何产权关系，以及其他的经济利益关系；独立财务顾问机构及其项目经办人和公司内部其他知情人员在重组项目实施过程中应当严格禁止利用内幕消息买卖重组上市公司的股票；独立财务顾问应当为专职，而不应身兼数职；投资银行在承办独立财务顾问项目时，应当充分利用公司已有的风险、质量控制体系，对公司项目执行情况和出具的独立财务顾问报告书进行风险质量控制。当然，保持独立性并非是要独立财务顾问在资产重组方案的制订过程中处于完全被动的不作为地位，相反，独立财务顾问应当积极参与资产重组方案的修改和完善，从维护中小股东和上市公司利益角度对重组方案提出修改意见，对重组方案中明显有损于中小股东和上市公司利益的地方应当坚决要求重组各方进行整改。
    做好尽职调查是基础。做好尽职调查工作是开展一切投行业务的基石。在承办上市公司资产重组独立财务顾问的工作中，只有搞好尽职调查，充分翔实地掌握重组各方与资产重组有关的第一手资料，才能够正确判断资产重组方案对全体股东是否公平、公允，是否符合中小股东和上市公司的利益，也才能准确判断项目的风险所在。根据担任湖北兴化资产置换独立财务顾问的体会，我们感到，对于此类项目的尽职调查应当着重关注以下几个方面：了解上市公司进行资产重组的真正动机是什么。如果仅只是为了“保牌”、“保配”，或是为二级市场炒作，则重组通常会带有很强的短期性和欺骗性，而非实质性重组，潜在的风险非常大，往往会成为证券市场的“地雷”。独立财务顾问对这一类带有欺骗性的资产重组应当断然说“不”。要了解资产重组的真正动机，一方面要从重组各方高管人员日常的言谈举止中流露出来的态度去细心领会，另一方面要根据拟注入上市公司资产的质量和财务数据的可信度去进行专业判断。资产重组涉及的资产范围，交易定价依据（或定价模型）及其合理性，支付方式及支付的资金来源，与交易资产有关的人员安置；资产重组所涉及的资产产权是否明晰，是否已经取得相关的产权证书，是否存在所有权的争议，是否存在抵押、质押等资产权利行使受到限制的情况；资产重组所涉及债权、债务是否存在纠纷，是否已经取得全部债权人同意债务转移的承诺，是否存在为原大股东或其他机构提供担保、行政处罚、民事诉讼等或有负债。拟重组出上市公司的资产的财务状况和盈利能力，是否存在未披露过的亏损或或有损失；拟注入上市公司的资产的财务状况和盈利能力，所处行业的发展现状和前景，主营业务和技术状况，环境保护情况，与经营有关的重要合同，判断其是否具备持续经营能力和良好发展前景；根据现有重组方案，重组完成后上市公司与其控股股东及其他关联方是否存在同业竞争和关联交易。按照公司上市的要求对拟注入资产进行规范。