一、有限责任公司改建为股份有限公司的法律依据
根据《公司法》，股份有限公司是指“其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”设立一个股份有限公司，需要满足《公司法》第七十三条规定的条件：
1．发起人符合法定人数。
2．发起人认墩和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额
3．股份发行、筹办事项符合法律规定。
4．发起人制订公司章程，并经创立大会通过。
5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
6．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
对于一个有限责任公司来说，将其改建为一个股份有限公司，首先必须符合上述条件。 1．发起人符合法定人数。《公司法》第七十五条规定：设立股份有限公司，应当有5
人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。就是说，如果原有的有限责任公司的股东不足5个，则需补充到5个作为发起人；如果原有的有限责任公司的股东已超过5个，则需从中选择5人作为股份有限公司的发起人。
2．发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。《公司法》第七十八条规定：股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。因此，原有限责任公司经评估的净资产加上新股东的股本总额不得低于10凹万元。
3．拟成立的股份有限公司的股份发行及筹办事项需要符合《公司法》第八十三条至第九十条及《股票发行与交易管理暂行条例》。
4、发现人制订公司章程，并经创立大会通过。
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

二、对原有限责任公司进行改组的程序
在对股份公司的设立条件有了充分的理解之后，即可着手改组已有的有限责任公司。大致经历总体方案设计、资产评估、制订公司章程、募集股份、召开创立大会、注册登记的过程。
（一） 改组的总体设计或可行性研究
就原有股东的持股数额、其所持股份全部或部份进入股份有限公司；原有股东少于5人时如何吸收新的出资者；原有股东多于5人时多少人或哪些股东作为发起人；拟成立的股份公司的设立方式（即采取发起式或募集式），拟成立公司的股本总额、发起人认购数额、筹资量及其运用；对设立股份公司的可行性等做出设计和说明。
（二） 资产评估
实施改组前，应进行资产评估。评估后的净资产应按原股东的持股比例划归其名下，并根据总体改组方案将其股份全部或部分投入股份公司。
（三） 设立股份有限公司
1、 募集股份。采取募集方式设立股份公司的，在完成上述工
作后，发起需要根据《公司法》的规定向证券主管部门提出发行股票的申请，未经批准的不得向社会公开募集股份。
2、 召集公司创立大会。股份募集工作完成后，全部发行在外
的股份必须经法定的验资机构验资并出具证明。
发起人应当在股份发行工作完成后的30日内主持召开公司创立
大会。创立大会由全体认股人（股东）组成。公司创立大会应有代表股份总数1/2的股东出席，才能举行。
3、 登记注册。经公司创立大会选举产生的董事会，应于公司
创立大会结束后30日内，向公司登记机关提出设立登记。
公司营业执照签发日期，为公司成立日期。