根据党的十六届三中全会精神，国有企业改革的方向是股份制改造，建立现代企业制度。由于国有大企业“大而全”、“小而全”，历史负担重，外部投资者不愿意承担，而且主业与辅业关联交易多，透明度差，外部投资者不敢进入。所以只能对子公司股份制改造，实施“分离上市”，但带来了种种弊端。如何对集团公司股份制改造，推进整体上市已成为难题。
　　国有大企业股份制改造和国有银行的改革一样，只能走“注资——剥离——改制——上市”的路子。由于缺乏注资来源，目前只能从剥离做起，所以进行体制创新，组建托管公司已势在必行。
　　这里所说的托管公司，是由国资委出资设立，受国资委委托，专门完成国有资产重组任务的公司。
　　——必要性。一是国有大企业“大而全”、“小而全”，办社会负担重，辅业单位人员多，债务重，不良资产比例高。中央企业超过8万亿的资产中，辅业资产占8.1%；1000万现有职工中，近三分之一属于辅业单位职工。二是企业资产规模大，富余人员多，主辅分离难度大。而且由于主辅分离后依然存在产权关系，造成藕断丝连，分而不离。只有从产权上彻底分开，主辅分离才能真正成功。在目前，这是非常困难的。所以对于国有大企业，只有主辅分离和托管公司相结合，因企制宜、一企一策，才能真正“瘦身”，精干主业。三是关联交易多，透明度差，财务数据失真，信息收集和绩效评价困难。四是国有企业资产质量、历史包袱差别极大，竞争不平等，行业之间收入差距过大。
　　——可行性。一是国资委的成立有力地推动了国有企业的重组。二是分离办社会推动学校、公安等机构与国有企业分离。三是主辅分离使国有企业非主业资产人员大大减少。四是《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》等提供了政策支持。
　　——实施步骤。一是国资委组建托管公司；二是选择部分企业，将非主业的资产业务人员剥离到托管公司；三是托管公司对来自不同企业的资产、业务、人员重新布局，合并同类项，增加资金投入，提高竞争力；四是企业获得竞争能力之后，与外部的同类企业重组，或者出售给外部战略投资者。
    其结果，一是国有大企业卸掉包袱，实现专业化经营；二是透明度提高，公司治理改善；三是股份制改造、整体上市的难度大大降低。
　　——托管公司成败的几个关键。
　　托管公司的自身建设非常重要。一是能力，即强大的实力和丰富的经验。二是积极性，要建立激励机制。三是依法合规运作。
　　国有资本经营预算的支持。被托管部分债务重、冗员多、不良资产比例大，如果没有外部资金的“输血”，难以生存，发展壮大更不可能。只有国资机构从优势企业取得分红，通过托管公司增加资金投入，才能“救活”被托管部分。
　　企业的非主业资产、业务、人员剥离之前，主业岗位必须竞争上岗。既有利于减少主业的冗员，又给被剥离的职工选择到主业的机会，实现平稳过渡。
　　必须明确托管公司的任务是盘活资产、安置职工、办好企业。避免将大批职工推向社会，增加就业压力。
　　要处理好托管公司与原企业的关系。
　　——托管公司的意义。一是有利于国有大企业改善公司治理，推进股份制改造和整体上市，建立现代企业制度，避免“分离上市”的弊端。二是有利于社会稳定。通过托管公司，可以安置一大批职工，避免下岗分流，从源头上消除社会不稳定因素。三是有利于化解金融风险，减少“假破产、真逃债”的发生。