易凯资本有限公司首席执行官 王冉
　　无论在国外还是在中国，买壳上市都不是一个新鲜的话题。最近由于国内创业板的流产，这个话题又重新升温。我们接触到的一些中小企业甚至考虑把手里仅有的那几千万现金拿来买壳。
　　对这些企业，我有一句话：忘记买“壳”，从“瓤”做起。
　　所谓买壳上市，又称“后门上市”或“逆向收购”，指的是一家没有上市的企业通过一个并购交易把自己的业务或资产并入到一家已经上市的企业中，同时成为那家上市企业的股东(往往是大股东或控股股东)进而主导上市企业未来的发展方向。
　　买壳上市的操作方式在资本市场发达的美国已经有了几十年的历史，九十年代以来平均每年都有至少五百起案例发生，但是真正成功的案例屈指可数。人们至今还对五十年代石油大王哈默和1970年广播巨人特纳的两个买壳案例津津乐道，这恰恰从一个侧面说明了买壳上市策略整体上的失败。有人从1999至2001年间在美国发生的买壳案例中选取了50起规模较大的进行分析，发现在同一时期内标准普尔小盘股指数增长了11%，而这50家公司的平均价值却下跌了67%。
　　在亚洲，买壳上市的做法也是屡见不鲜，但是除了背景特殊的电讯盈科以外似乎没有几家公司能够在买壳之后得到市场的追捧。相反，倒是有不少公司像收购了阿城钢铁的科利华一样，不仅没有获得什么实际的利益反倒差点把自己赔了进去。
　　一个不争的事实是，世界上真正成功的企业几乎没有一个是通过买壳而发展起来的，无论是微软和通用电气还是海尔和联想。企业从私有企业变成公众企业要经过IPO的严格过程是有其自身逻辑的，企业维持上市公司的地位要经过严格的审计和披露过程也是有其自身逻辑的。正是这样的过程帮助我们去粗取精，把那些达不到上市要求的企业剔除出去。有的企业家把IPO过程比喻为“扒一层皮”。正是因为扒了这一层皮，上市公司才能够得到投资人的信赖并最终获得他们的投资。
　　同IPO(新股首发)相比，买壳的好处只有一个，那就是快。有人把买壳叫做“抄近道”。的确，相对于IPO而言，买壳对试图借壳上市的企业的要求要低很多，同时在程序上也可以省去相当多的麻烦。然而问题只有一个：欲速则不达，快的结果是到不了想去和该去的地方。
　　一般来说，企业通过IPO从私有企业变成公共企业大致有一实一虚两个目的：实的是以合理的价格通过出售股份获得资金，虚的是通过获得市场(包括投资银行分析师)的关注从而获得市场影响力、良好的流动性和后续兼并收购的弹药。而恰恰在这两个方面买壳上市同IPO相比即便不是南辕北辙也充其量只是隔靴搔痒。
　　首先，除非壳公司本身有资金并且同意以股份置换的方式完成交易，企业在买壳的过程中是无法获得新的资金的。企业要想融入新的资金就必须通过后续的增发或者私募。在市道不好的情况下(譬如今年)无论是增发还是私募都会有相当大的难度。即便在市场转暖以后，买壳以后发行新股也会受到投资人的普遍质疑和特别审视。在他们看来，对一个只能靠买壳才能上市的企业投资是需要多加小心的。在同等条件下，他们宁愿投资那些通过正常途径登陆股市的同类企业。据我们了解，那些通过买壳进入美国OTC(柜台交易)市场的中国企业几乎没有一家在买壳之后从市场上融到过大额资金。
　　其次，买壳对于提高市场影响力几乎没有任何帮助，原本不知名的企业买壳以后继续不知名。这是因为企业通过买壳上市，很难引起投行分析师的注意。由于没有主承销商，没有任何一家银行有义务对这支股票进行跟踪。市场的现实简单而且残酷：没有分析师跟踪，股票就很难获得人们的关注；没有人关注，股票就不可能获得好的流动性；没有流动性，企业的股东连套现都很困难，就更不用说在公共市场通过增发股票进行融资了。因此，企业通过买壳上市在很多时候并没有一夜之间摇身一变成为一家真正意义上的上市公司，而是成为了名不副实的“上了市的私有公司”。