近段时间，上市公司曲线MBO(管理层收购)进入了高发期。仅8月以来，就有栖霞建设、山东海龙、豫光金铅等相继发布公告，称上市公司管理层收购了大股东股权，间接控股或参股上市公司。但有关专家分析这些案例后指出，曲线MBO在实施过程中的定价、受让方考核标准、信息披露等三方面有待规范。
　　特华博士后科研工作站 乔明：从曲线MBO看进一步完善国资管理的必要性
　　自2001年以来，我国上市公司中的MBO案例日益增多，尤其近年在国退民进政策主导下，管理层通过组建控股型投资公司的形式收购上市公司股权的现象时有发生。所谓曲线MBO，可能是因为上市公司管理层不是以自然人为主体直接持有上市公司股权，而是通过打造一个自身能够控制的法人实体去收购上市公司股权，从而间接持有上市公司股权或控制上市公司。在非上市公司中，在上世纪90年代上半期超比例或高比例发行内部职工股的公司，都带有管理层持股的性质，这虽然不是管理层收购，但效果与今天的MBO是一致的，即经过股权结构的调整，管理层从经理的角色转向了兼有所有者的角色。同时非上市公司管理层间接收购国有企业股权案例在过去的近三年中发生的更多。可以说今天引起人们注意的上市公司MBO现象是国有企业经理层长期以来持股行动的延续，在许多业绩较好的中小国有企业中，这个过程早已完成。
　　按照制度经济学的理解，企业是合约的集合，缔结合约的各方包括企业所有者、债权人、经理层、企业员工等等。国有企业是一个特殊的合约集合，长期以来由于政府及其代理人作为所有者的代表，缺乏一套系统的保证出资人利益的法律、法规和微观操作制度，从而使国有企业其他相关缔约各方会利用各自的信息优势最大程度地从国有企业攫取自己的利益，实现各自效用函数的最大化。致使国有资产使用效率低下，国有资产被作为事实上的公地处于过度放牧状态，国有资产大量流失。在实施MBO的过程中，经理层作为强有力的内幕信息持有方和缔约方，通过与九龙治水时期分散的国有股权代理人谈判，采取诸如打折出售、限制其他竞买方、暗箱操作等方式收购股权就很好理解了。MBO带来的负面效应已经引起了政府注意，在2002年社会普遍预期MBO将会迎来一个大发展，MBO将是最后一块蛋糕。但MBO很快被财政部叫停，之后召开的十六大以及今年颁布的《国有资产管理暂行条例》对国有资产管理体制进行了战略部署，确立了国有资产管理部门管资产和管人、管事的功能定位，其出发点之一也是解决所有者缺位和虚位问题，落实出资人职责。在这个体制转换过程中，政策导向不甚明朗，各地的MBO望风而行，时断时续。
　　当前国有资产管理的职能体系框架已经基本确立，中央和地方各级国有资产管理机构也相继成立。但是国有资产管理部门如何发挥出资人的作用，如何管人、管事、管资产，还需要进一步理清思路并进行相应制度建设。比如，对于上市公司国有股权如何运营，是否一卖了之，卖给谁，怎么卖等等，都需要清晰的思路和公平的规则。在现行体制下，由于财政政策在经济生活中的巨大作用，国有资产绝对量仍在高速增长。对于我国这样一个资源稀缺、资本稀缺的发展中国家而言，如何进行国有资产存量和增量的管理对于提高经济效率，保持经济持续增长具有重大意义。随着我国经济改革的深入，经济体系和经济结构中的深层矛盾日益突出，甚至成为经济发展和社会发展的瓶颈。国有资产的有效运营对于缓解经济社会矛盾，促进经济和社会协调发展能够起到极为重要的作用。从长期看，那种不顾社会公平草率处置国有股权的方法将后患无穷。应当尽快建立国有资产管理相应的责任体系，对国有资产管理工作的绩效进行科学客观的评价，真正贯彻权利、义务和责任相统一的管理原则，从根本上为国有资本运营乃至MBO的规范操作提供一个制度保证。