“国企MBO”与“国有资产流失”如此接近，直接考验MBO方案设计者平衡各方利益的智慧。亚宝药业MBO方案设计巧妙，其公告的透明度昭示着国企MBO正进入一个新阶段亚宝药业：
　　10月中旬，两家上市公司MBO的公告再次挑起了市场对MBO的兴奋神经。
　　这两家公司分别是亚宝药业   （600531 行情,资料,咨询,更多）和梅雁股份   （600868 行情,资料,咨询,更多），共同点是通过母体改制实现上市公司管理层MBO；不同点在于亚宝药业母公司是国企改制，而梅雁股份的母公司改制是集体改制，不涉及向国资委报批的问题。市场关注的焦点因此集中在亚宝药业身上。　　
　　“亚宝药业MBO的设计非常巧妙，获批的可能性很大。”MBO方案设计专家郑培敏如是评价。
　　除了设计上的种种巧妙之处，亚宝药业MBO案最大的价值或许在设计者熟练运用现有法律法规，将尺度拿捏得比较到位，这意味着我国国企MBO进入规范化阶段，亚宝药业的做法可资效法。
　　市场反应平淡
　　10月10日，亚宝药业发布了“山西亚宝药业集团股份有限公司关于控股股东整体改制的提示性公告”，拉开了MBO的序幕。
　　10月11日，亚宝药业开盘报6.36元，收盘6.29元，对比前一交易日(10月8日)的收盘价6.35元，下跌0.9％。同日上证指数下跌了10点，跌幅为0.68％。
　　市场对MBO并无甚好感。
　　有业内人士评价说，MBO通常不会对公司股价造成太大影响，其效应要从长远看，是否真正提升了公司业绩。
　　精巧设计
　　亚宝药业的《收购报告摘要书》显示，以公司现任董事长任武贤为首的7名自然人，通过受让第一大股东芮城制药厂70％净资产，从而实现间接控股亚宝药业。上述7名自然人同时肩负着131名管理人员的委托。
　　此次交易，经评估，芮城制药厂总资产由10106.26万元增加为10750.20万元，净资产由5861.42万元增加为6505.36万元，净资产溢价率10.99％；至关重要的是，芮城制药厂持有的上市公司股权部分增值690.8万元，溢价率10.04％。分析可知，虽然上市公司股权部分有一定增值，但其他非经营性资产部分有46.86万元的折让。
　　在资金筹集问题上，亚宝药业采用内部信托的方式解决，简单易行又可以规避双重纳税。而从此前的案例看，企业管理层或员工收购企业股权多是先由收购人员出资设立一家公司，然后由这家公司对目标公司进行收购。典型的如深圳华强、栖霞建设。这一方式的优点是便于收购方筹集到更多的资金，不足之处是收购方需要承担公司层面和股东层面双重纳税的义务，收购成本较高。
　　亚宝药业则是通过公司内部信托的方式，以契约的形式将多数员工的资金集中在少数人员的手中，由他们出面收购目标公司。其好处一是可以降低收购行为与今后企业管理的难度；二是可以避免因设立公司而需要的双重交税。
　　步步为营
　　任何一起MBO都是酝酿已久的，亚宝药业的MBO不但深思熟虑，而且节奏不疾不徐，显示出很强的谋略性。
　　早在2003年5月29日，第一大股东，也就是原来的母公司与山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司签订股权转让协议，拟将2500万股国家股(转增股本后为3750万股)转让给众力投资。而在此3天前，双方刚刚签订了《股权托管协议》。
　　至今年2月4日，该股权转让获得了国资委的批准。过户完成后，山西省芮城制药厂持有上市公司的股权由原来的7862万股降至4112万股，持股比例由原来的45.57%降至23.57%。