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山东海龙MBO路径独特           ★★★ 【字体:
山东海龙MBO路径独特

作者:佚名     人气:280    全球最全的财富中文资源平台

  成功的MBO耗时长久,从结果看,山东海龙正是从几年前开始,一步步将大股东消弭于无形,最终形成对各方都有交待的合理结局。其MBO的具体细节还有待进一步披露
  04年12月15日,山东海龙股份有限公司(下称山东海龙)董事会发布公告称,2004年12月10日,潍坊康源投资有限公司(下称康源投资)以2.88元/股的价格,通过司法拍得的潍坊巨龙化纤集团有限责任公司(下称巨龙集团)持有的山东海龙4210万股国有法人股股权的过户手续,已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
  而此前山东海龙于2004年8月17日发布公告称,巨龙集团与潍坊市投资公司签订了《股份转让协议》,巨龙集团将其持有的山东海龙国有法人股权共4215.66万股以3.1元/股的价格转让给潍坊市投资公司,这意味着4个月内巨龙集团将持有的山东海龙全部股权相继转让。而在2004年9月7日山东海龙还曾发布公告称,第二大股东潍坊央子盐化集团公司(下称央子盐化)将其所持有的1800万股发起人法人股以2元/股的价格转让给潍坊广澜投资有限公司(下称广澜投资)。
  康源投资和广澜投资分别是山东海龙的高管和员工为出资人,山东海龙一连串股权转让完成后,MBO(管理层收购)也相继完成。在当前舆论对MBO的密切关注中,山东海龙管理层能够波澜不惊地顺利实现其MBO意图,值得钦佩(见附图)。
  进程合理安排2004年8月17日,山东海龙发布公告称,巨龙集团将部分股权转让给潍坊市投资公司,自此,山东海龙管理层MBO大戏正式拉开序幕,而在此之前,山东海龙已经开始着手准备了。
  巨龙集团、央子盐化为山东海龙的发起人,自海龙上市以来,央子盐化对巨龙集团与上市公司的众多关联交易采取“不作为”姿态,并且还一直通过各种渠道来扶持巨龙集团的大股东地位。通过数次的关联交易,最终山东海龙完成了对巨龙集团优质资产的收购(详见表1),致使巨龙集团“已无实质性经营资产,基本丧失了盈利能力与债务偿还能力”,且“公司债务较多,因此巨龙集团持有本公司的股权随时存在被拍卖而产生变更的可能”。
  与此同时,“官司”、“诉讼”也开始缠上巨龙集团、央子盐化,2002年11月,巨龙集团以资产转让纠纷名义,申请冻结央子盐化持有的海龙股份1800万股,即此次转让给广澜投资的股份。2002年12月10日,巨龙集团以山东海龙股份中的4210万股,为上市公司向市商业银行贷款提供质押担保,即日前为康源投资拍卖获得股份。同年12月31日,潍坊市财政局企业处、潍坊市财政局、潍坊市投资公司申请冻结巨龙集团持有海龙股份另外的股份4215.66万股,这也正是日后转让给潍坊市投资公司的额度。
  2004年10月21日,潍坊市商业银行因该质押纠纷将巨龙集团诉至潍坊中院,由于巨龙集团不能按照调解协议还款,被裁定将该4210万股股权依法拍卖,最终出现了流拍后由康源投资轻松纳入囊中一幕。而拍卖所得自然用于归还巨龙集团对山东海龙的欠款,康源投资在成为公司第二大股东的同时,还解决了大股东占用上市公司资金的问题,可谓一举两得。
  法律手段推动2004年12月10日,康源投资完成过户办理后,在本质上宣告山东海龙管理层MBO已经完成,巨龙集团剩余4215.66万股的股权若完成向潍坊市投资公司的过户,只不过是为本行锦上添花而已,基本上已经不能够左右山东海龙归属了。从整个方案的操作过程中,我们不难发现,山东海龙大股东三起股权转让操作思路都是一致的,均是借助法律手段最终推动交易的完成(见表2),据公司经审计2004年中期报告显示,公司每股净资产为3.17元/股,亦就说明,除潍坊市投资公司按照当期经审计的每股净资产价格进行转让,其他都折价完成,其中央子盐化作为社会法人股股东转让行为,无须经由国资委审批,所以其价格仅需当事双方协商而定。

  对于巨龙集团与康源投资这笔交易,是否只有通过司法拍卖方式来进行,才能确保国有资产不流失或者将国资损失降到最低,这一方式值得商榷。在现有相关法律、法规框架之内,就该行为本身而言,不存在法律瑕疵,但是最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》(下称《规定》)第十三条“股权拍卖保留价,应当按照评估值确定”。公司公告称“定价系公开拍卖的结果,拍卖保留价的依据为:山东乾聚有限责任会计师事务所出具的《山东海龙股份有限公司资产评估报告书》(乾聚评报字[2004]第31号)确定的净资产评估值65847.22万元。”折算公司每股净资产评估值为3.2元。最终在经历一次流拍的情况下,康源投资以2.88元/股的拍卖价格获得山东海龙4210万股国有法人股股权(根据《规定》“第一次拍卖最高应价未达到保留价时,应当继续进行拍卖,每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的90%。经三次拍卖仍不能成交时,人民法院应当将所拍卖的股权按第三次拍卖的保留价折价抵偿给债权人。”)。
  通过近期上市公司国有股权转让获批情况统计,除某些ST公司,大多数公司股权转让价格以净资产为基准略微上浮,上浮比例在一定程度上参照了公司盈利水平等。而同期山东海龙加权净资产收益率高达10.68%,其每股净资产评估值与公司2004年半年度经审计每股净资产值3.1元仅溢价3.23%,实际交易价折价幅度达7.1%!
  是非MBO根据拍卖结果,康源投资须支付成交金额1.21亿元人民币,其资金来源以“山东海龙员工出资设立的康源投资的自有资金及一定金额的对外借款,没有任何收购资金直接或间接来源于山东海龙及其关联方。”据公告称,康源投资注册资本9810.90万元。广澜投资根据协议转让金额须支付3600万元,其资金来源为“广澜投资设立时股东投入的1000万元资本金;在标的股份登记过户至广澜投资名下之后,潍坊市商业银行向广澜投资提供3240万元的资金贷款。”根据有关规定,一般投资公司对外投资亦受对外投资不能超过净资产50%之限制,而此两家公司对外投资甚至超过了其注册资本。
  此外,《贷款通则》明确规定,贷款不得违反国家规定用于股本权益性投资,而潍坊市商业银行不仅为其提供资金贷款,甚至为其出具承诺函!由于收购报告书尚未披露,因此上述贷款是担保贷款,还是抵押贷款,我们尚待不能获知。在众多操作案例中,即使被誉为“法定意义上的上市公司MBO第一案”的江苏吴中(600200),公开披露其持股资金尽管部分来源于银行贷款,但其贷款名义为生产经营贷款。同为通过司法拍卖完成管理层持股的宇通客车(600066),近期发布收购报告书称“收购人此次通过司法拍卖程序竞得宇通集团全部股权,从而间接控制宇通客车2350万股股份的定价系公开拍卖的结果,拍卖保留价系依据北京中企华资产评估有限公司中企华评报字(2003)208号《资产评估报告》确定的评估值人民币15976.42万元,成交总价格为16500万元。”而其出资来源均系薪金收入等自有资金及按照同期银行贷款利率支付利息向其他自然人、法人单位借款。
  从目前山东海龙股权转让安排来看,其MBO有如下特点:①其管理层通过司法拍卖避免了国有法人股转让审批繁琐程序,同时大大降低了收购成本;②基于广澜投资与康源投资在目前法规下应被视为一致行动人,如果其持股超过30%则面临要约收购,本次收购完成后,广澜投资与康源投资合并持有上市公司股权比例为29.22%,将超过上市公司第一大股东巨龙集团20.50%的股权比例,同时又避免了要约收购,可谓一石多鸟;③从公司现有公开信息显示,目前还没有针对广澜投资和康源投资是否为一致行动人做明确说明,因此,如何界定其关系,答案可能在其收购报告书披露时可以真相大白了;④此前广澜投资以2元/股的超低价格受让央子盐化8.75%,不仅避免了因巨龙集团股权拆散后央子盐化被动成为第一大股东的尴尬局面,而且变相的赠送给巨龙集团、山东海龙高层管理人员1800万元真金白银,同时再将其扶上相对第一大股东的位置。

  当然,伴随着广澜投资与康源投资的成功入主山东海龙的同时,我们也从其公告中惊喜地发现,山东海龙历史遗留的大股东占用资金问题,也得到了彻底的根治,公司盈利能力、经营能力等正逐步得到提高改善。广澜投资的接手、康源投资的举牌,使山东海龙及巨龙集团的管理层及员工“身家性命”全部押在公司的前途上,从股东利益角度来看,未尝不是一件好事情。尽管在操作过程中存在一定的疑问,毕竟山东海龙管理层及员工在阳光下圆了自己的MBO梦。(秦日东 上海荣正投资咨询公司项目经理)
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