随着中国经济与世界之间产生联动，中国经济所占的地位已经极其重要，与此同时，中国经济与世界联动也驱使了中国法制与世界进行联动，中国有必要不断地完善法律制度以尽快与世界接轨。最近在中国有关治理结构的讨论较多，这里比较一下日中之间的不同情况，希望能对制度建设有所帮助。
　　不管是过去还是现在，在日美两国的经营层和业务执行董事之间都发生过各种丑闻。所以，最近日本正在考虑扩大和强化监事的权限。而在美国，则通过进一步改善董事会的结构来加强监督。那么，为什么要呼吁改善美国的经营机构。这是因为，从1950年那个时代开始到70、80年代末的这一期间里，美国上市公司的CEO(首席执行官，相当于日本的社长)一直奉行独裁经营。由于股份公司规模的巨大化，股份全部分散于广大的股民手上，所以不论哪个股东其所持的股份仅仅只是一小部分。象这样分散的没有组织化的股东，对于CEO制定的公司提案总是表现为同意和接受，别无他法。同样，对董事的选任提案也只有接受的份。董事会变成一种空壳，或只是一种摆设，根本无法期待其从法律的层面对经营决策层进行一定的牵制。因为内部董事也好，外部董事也好，都是由CEO的推举获此地位的，所以他们无法对CEO想法和建议提出反对意见，也不能对CEO以及其他执行官进行真正的监督和监视。
　　美国早在1920年就存在外部董事。设立包括外部董事在内的审计委员会，并由这委员会对各种财务报表实行监查，以提高外界对各种财务报表的信赖度。但是，外部董事并不是与经营决策层完全独立的。
　　在CEO实行严重的独裁情况下，1973年发生了尼克松总统因水门事件被迫下台的丑闻。为了给尼克松在总统选举战中进行助选，美国大公司进行了违法捐款的事实被发现。在这个事件的调查过程中，证券交易委员会掌握了以洛克菲勒公司为首的数百家著名公司向外国的政治家们贿赂和违法捐款的事实。当美国国民了解到在那些著名的大型企业中董事会形同虚设，对经营管理层的天马行空、随意决策行为通常无法控制，对一些不正当行为发生常常显得无能为力，相反还容忍这些不当行为的时候，于是国民的批判声就不断高涨起来，并强烈要求建立一套能够真正控制CEO以及经营管理层的董事会机构。
　　在这种大背景之下，70年代以后由美国最大的200家企业的CEO发起建立的商业圆桌(Business Roundtable)会议组织、全美董事协会、机构投资家评议会等提出了经营机构的改革方案。以中立著称且颇具权威的美国法律协会(ALI,American Law Institue),在充分地考虑到了这些机构提出的提案以后，于1994年对“公司结构治理的原理：分析与劝告”作出了归纳和总结。这是一份庞大的长达2000页的报告，其结构分为分析和劝告两大部分。其中，ALI提出了如下的劝告：为了能够客观公正地评介经营层的业绩和确保对董事会的监视、监督机能，在大型企业的董事会中，与CEO以及其他的上层执行官之间没有紧密关系的董事人数(独立的外部董事)必须超过半数。
　　安然事件因为缘于内部揭发使执行经理的不法行为被曝光。最近在日本发生的许多丑闻也是由于熟悉不当行为内幕的相关人员的检举而被发现。最近，日本中部电力公司原总经理的所作所为酿成了公司损害的事实真相由现任副总经理的揭发而大白天下。中部电力公司设立了由公司外部律师加入组成的推动遵纪守法委员会，该委员会在对公司内部执行业务方面进行调查的时候，副总经理向委员会反映了原总经理K某动用了公司资金购入中国古董266件，共计5亿日元的事情，建议委员会进行调查。K某退任以后，委员会请专家对所有古董进行鉴定的结果得知，其中大多为赝品，价值也只有1亿日元左右。据说公司向K某提出了4亿日元金额的损害赔偿请求，K某已经支付了该笔赔偿金。顺便提一下，报纸曾经报道过这样一段新闻，即现任的一些董事因为违反监查义务，主动提出向公司赔偿5000万日元。