公司法制定时，特别考虑到了我国公司的一个特点，就是大多数公司是原来的企业改制成的，因而在股份公司的设立中体现出了它的特点。所以西方的学者，以及我国台湾地区的学者研究我国公司法时注意到了这一点，公司法的总则和具体规定中都有国有企业改制的痕迹存在。在总则中最重要的是第7条，第7条讲的国有企业改建成公司而且是针对国有企业改制中的基本原则和步骤，它讲国有企业改建为公司必须依法律、法规规定的条件和要求转换经营机制，有步骤的清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部经营管理机制，叫做一个转变、五个步骤。一个转变是要转变经营机制，包括原来的产权机制、政企机制和内部的管理机制。
    我认为五个步骤特别重要，第一个是清产核资，这个概念比较准确，国有企业转换成公司法的公司必须要清产核资，其目的是将原来国有企业的资产有一个比较准确的界定，不要因为转换成股份制而使国有资产流失，国有资产可能在评估的过程中减损，贬值，但这个问题在实施的过程中有几个难点，比如有的固定资产折旧已经到期了，有的是评估了一个价格，但实际上没人买，再有无形资产怎么来评估，无形资产中的非专利技术和商誉怎么办？我们对商誉没有一个明确的概念，如果这些都评估成了资产也不好，绝对的不评估也不好，我说的是在商业名称中所凝聚的信誉而不是服务商标，服务商标可以归纳为商标权。全聚德在国外已经作为资产了，在国内还不可以，我国现在不允许用企业名称中所凝聚的商誉作为出资，公司法只规定五种出资，货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，没有“等等”。
    第二个是界定产权。我认为是界定哪些是国有资产。因为国有企业中也有非国有资产，现在叫集体企业的有的是真正的集体企业，有的是国有财产，这要界定清楚。我国东北的一些老公司，据他们介绍，十万人的国有企业，注册为集体的已有四至五万职工，这样的国有企业中的集体企业的资产到底怎么界定，它应界定为国有财产还是集体财产呢？为这个甚至闹了很大的纠纷，如劳动服务公司注册为集体所有制，但是由国有企业来投资，用的房子和水电都是国有企业的，这与职工完全拿自己的钱来建立的企业又不一样。这是非常难划分的，包括用国有企业的名义贷款自己来增值的问题，弄不好会发生冲突。国有资产的界定产权有第二个内容，如果里面有投资的话还要界定不同企业、事业单位的产权。上次华能与本溪钢厂的纠纷就是这样，本溪钢厂有很多是华能公司的投资，现在要改制了，华能投资的这部分怎么办，是贷款还是投资，不能笼统界定为国有股，再有要界定哪些是国家股，哪些是国有企业股，也是明晰化的过程。
    第三个是要清理债权债务，这有一个原则是只要国有企业改制为公司法的公司不论国有股在里面占多大比例，它都是另外一种性质的企业了，不能把原来的债权债务带走，如果债权大于债务转来由公司股东享有，则国家吃亏，如果债务大于债权，转到新的公司中则股东就吃亏了，所以公司法在这个问题上是很严格的，律师在作这个问题一定要明确。国有企业转成公司以前，所有的债权债务要清理，这个清理是不是指必须要还清呢？有的经过新公司的股东会同意也可以转过来，但必须在信息披露中说清楚。现在清理债权问题不太大，关键是债务，债务要区分银行的债务和非银行的债务，欠银行的债务作为呆帐、坏帐来冲销或清还。对于企业之间的债权债务，经企业同意可以将债权转为股权，这条已有了明确的政策，它能促使公司改制中更方便的进行，一个企业欠另一个企业的债务变成了股权，一个国有独资企业变成了两个或三个有限责任公司或股份有限公司。