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| 如何提高并购成功率㈠ | |||||
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作者：黄亮 人气：227 全球最全的财富中文资源平台 |
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引言 作为资本经营的核心内容，兼并与收购已经被国内外企业所广泛使用。特别是随着经济全球化、一体化及信息技术革命的发展，并购已经成为全球经济领域的大趋势。一项成功的并购，能够实现企业间资源合理有效的配置，使企业规模迅速扩大，达到盈利的目的。然而，调查统计表明，在已发生的众多并购案中，成功率是很低的。因此，提高并购成功率的途径，已成为众多学者探讨的话题。 1.并购概念 并购（M &A）在英文中用Merger AND Acquisition表示。Merger意为兼并，Acquisition意为收购。兼并是指两家公司归并为一家公司，其中的收购方吸收被收购方的全部资产和负债，承担其业务，而被收购方则不再独立存在，常常成为收购方的一个子公司。兼并还有一种形式叫做合并。合并是指两家或多家公司组成一个全新的主体，收购方与被收购方的界限是模糊的，因为被合并的公司都不再独立存在，要么成为新公司的子公司，要么共同形成新公司。收购则是指一家公司用现款、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。企业兼并与收购行为统称为企业并购。 2.并购的发展历程及其意义 2.1 五次并购浪潮 企业并购最早起始于英国，美国是继英国之后迅速崛起的经济大国，虽然未能开企业并购之先河，但其并购活动却生机勃勃。从19世纪60年代的工业化过程至今，美国曾先后掀起了五次大规模并购浪潮。 第一次并购浪潮发生在19世纪与20世纪之交，高峰时期为1988~1903年。这一时期，美国工农业处于南北战争后的迅速增长时期，竞争极为激烈，而最激烈的莫过于同行业之间的的竞争了。因此，以减少竞争激烈程度为目的的同行业并购--横向并购成为这次并购浪潮的主要形式。追求行业的规模经济和垄断势力是这次并购的主要促成要素。大量的横向并如杜邦公司，美国烟草公司，美孚石油公司就购增大了单个企业的规模和市场份额，一些著名的巨头公司是这次并购浪潮的产物。 第二次并购浪潮开始于1922年商业活动的上升时期，终结于1929年严重的经济衰退初期。这次并购浪潮的规模较第一次更大，但影响不如第一次并购浪潮大。纵向并购在这一时期被人们认为对经济发展有利而逐渐被采用，成为第二次并购浪潮的一大特点。同时，纵向并购也没有引起反托拉斯法的注意和阻止。小企业为增强纷纷竞争力而进行并购，而具有相对垄断地位的大企业由于怕惹上垄断之嫌，没有新的并购动作，市场于是由近似垄断变为寡头垄断。充当并购促成人的投资银行家在这次并购浪潮中起了主要的作用。第二次并购浪潮中的许多活动都涉及新证券的流通，并且，本次浪潮在股票价格上升到最高点时达到了高潮。 第三次并购浪潮发生于二战后的整个20世纪50~60年代，在60世纪后期达到高潮，具有时间长，规模大的特点。本次并购浪潮以混合并购为主要形式，这一变化不仅仅是执行反托拉斯法的结果，还因为在这一时期，管理科学和计算机技术的迅速发展使经理人员能够对大型混合企业进行有效的管理。经营权和所有权的分离促使管理人员加强多元化经营以分散风险，经理人员促成并购的目的不再是为了追求规模经济和垄断地位，而是为了寻求企业经营上的保障。本次并购以混合并购为 ，这使得企业的多元化经营战略得到了充分的发挥。此外，由于并购后企业的目标和经营活动延伸到了许多与原企业毫不相干的领域，导致了企业本身的组织结构发生了一次较大的转变。 第四次并购浪潮自20世纪70年代中期起延续到80年代末，以1985年为高潮。这次并购浪潮相对稳定，每年的并购数量变化不大，但并购涉及的资产规模达到了空前的程度：1978年以前，10亿美元以上的特大型并购非常罕见，但1984年达到了18起，1985年更增至32起。前几次并购浪潮主要是大企业兼并小企业，而第四次并购浪潮中出现了大量的“小企业兼并大企业”的现象。如1985年销售额仅3亿美元的经营超市与杂货店的泮特雷--普莱得公司竟以借债的方式以17.6亿美元的价格收购了年销售额达24亿美元的经营药品与化妆品的雷夫隆公司。这种负债赌博式的并购在很大程度上得益于金融媒介的支持，“债务换资本”取代了传统的“股票换股票”的并购方式，杠杆收购非常流行。此外，第四次并购浪潮中，许多公司的发展战略不再局限于国内范围，并购的目标开始拓展到国际市场。 第五次并购浪潮始于1992年，1999年至2000年曾达到一个高潮，延续至今，其规模和速度都达到了空前的程度。在世界范围内，大型企业的兼并.收购再次浪潮迭起，并呈愈演愈烈之势。如：1998年10月，德国戴姆勒—奔驰公司与美国克莱斯勒汽车制造公司正式宣布合并，是世界汽车工业部门有史以来最大的一次兼并，并且是工业史上规模最大的一次合并，这两位工业巨人的合并牵动的市场资本高达920亿美元。又如2000年2月29日，盈科动力收购香港电讯，并购后的公司成为一家市值超过700亿美元的宽频互联网集团。盈动收购香港电讯上演了一出“小鱼吃大鱼”的好戏，这一并购为当时亚洲之最。纵观第五次并购浪潮，其具有以下特征：一：并购主体“强强联姻”；二：并购方式以行业内并购为主；三：价款支付方式以股权支付为主；四：投资银行大举参与企业并购。 2.2 并购对企业的意义 企业并购的浪潮一浪高过一浪，那么，并购对企业的意义究竟何在呢？这业并购可以改善企业经营管理状况。由一些善于经营的收购者收购经营个问题可以从六个角度来分析： 一：从管理角度讲，企不善的公司，以提高经营效率来谋取利益。因此，公司控制权的争夺的结果是使公司更换了经营能力差的管理者。显然，公司收购不仅可以使效率高的经营者取代效率低的经营者，而且这种随时可能发生的接管，对公司现有的经营者施加了无形的压力，迫使其提高经营效率，努力减少被收购的可能，从而强化了对公司管理层的制约。这种并购对公司健康发展是有益的。 二：从财务角度讲，并购可以降低生产成本。通常被收购企业内部资金数额较小，经营规模小，物流成本高，又缺乏专业知识，因此生产成本较高。该企业被并购后，收购企业可能向被收购企业提供成本较低的内部资本，扩大生产规模，并将自己成功的管理组织经验输入被收购企业，实现合并企业资源内部优化整合，达到降低成本，提高效率的目标。 三：从保护股东权益角度讲，公司并购不仅能够提高效率，还能给予股东重新选择经营者的机会，，而且股东可以高溢价卖出股份收回投资。因此，公司收购能增加股东福利，维护股东权益，对于证券市场吸收资本，稳定资本也具有重要意义。 四：从公司成长角度讲，并购能促使 业快速发展。企业成长方式有两种，一是企业内部增长，二是企业的外部增长。随着企业规模的逐步扩大，单靠内部扩充已不足以应付企业急剧增长的需要，而外部增长必将成为企业增长的基本方式。公司的并购是企业外部增长的重要形式。公司并购可以使企业的成长速度.规模不受企业内部条件的限制，迅速扩大经营规模或实现经营管理的多元化，迅速投资新的领域，开发新的产品，以节省经营成本，提高竞争力。同样，公司收购也是盘活存量资产，改变存量资产的凝固状态，进行资产优化配置的一条重要途径。实质上，公司收购是生产资本在市场机制调节下在不同企业之间的流动，单一企业只是一种有限的资源组合，企业通过公司收购吸纳有效资源改变了存量资产的凝固状态，优化了资源配置，实现经济效益的最大化。 五：从科技发展角度讲，企业并购可以获得科学技术上的竞争优势。科学技术在经济发展中起着越来越重要的作用，企业在成本、质量上的竞争往往转化为科学技术上的竞争。企业为了取得生产技术或产品技术上的优势开展并购活动。例如在20世纪70年代，日本汽车制造企业广泛采用机器人进行生产，极大降低了生产成本，而且提高了汽车质量，日本汽车业很快战胜美国汽车业。1982年美国通用汽车公司新任总裁罗杰斯上任后，提出汽车高科技赶超战略，通过对一系列高科技企业的并购，使通用公司在人工智能和机器人的研究、制造业方面处于世界领先地位，成为美国最重要的计算机软件设计服务企业，并且在汽车生产上成功地实现全面计算机化和机器人的生产自动化，极大的缩短了同日本汽车上的差距，生产一辆小汽车的成本差距从200美元下降到40美元，平均质量疵点从17个下降到7~8个。 六：从企业生命周期讲：在企业发展的不同阶段，并购会产生不同的效果： 企业生命周期阶段 并购效果 开发阶段 新生企业可能会被外部成熟行业或衰退行业中的大型企业兼并，这样较大的企业便可以进入新的成长行业。较小的企业，特别是高科技企业如果没有上市的机会，一般都希望被合并或出售，因为它们想把个人收入转化为资本收益。 成长阶段 新产品获得消费者的认可，销售和利润迅速长，较高的增长速度对资本需求增大，虽然新行业有专利权等保护，但是可以通过兼并克服行业壁垒进入新行业，新市场。 成熟阶段 兼并实现规模经济或降低生产成本。同时，该阶段发生一些较大企业对小企业的收购其目的是向这些小企业提供管理技巧和财务资助。 衰退阶段 为了生存或提高效率进行合并或重组。 从以上6个角度的分析可以看出，企业通过并购的方式来追求“1+1>2”的效果，来实现其获取资源，降低成本，提高竞争力，实现增长和扩大规模等等目的。虽然并购所可能带来的收益是巨大的，但在并购市场日趋活跃的同时，并购的高失败率也逐渐被人们所认识。那么，是什么原因导致了并购的高失败率呢？ 3.并购高失败率的原因 根据多数权威机构的跟踪调查，并购成功率是非常低的。据美国《商业周刊》2002年10月份的一份报道称，在1998年公司并购的21个“赢家”中足有17个对拥有其股票的投资者来说“糟糕透顶”。该文以标准普尔公司和交易追踪机构并购统计公司的权威统计数据，对1995年7月1日到2001年8月31日期间的302项重大并购 进行了研究，得出以下结论：61%的收购者减少了股东的财富；并购一年后，收购者的平均回报率比业内同类公司低25%；少数赢家的收益无法弥补股东的损失；所有并购企业的股东平均回报率比业界低4.3%，比标准普尔500种股票指数低9.2%，因并购导致亏损的150家收购者，80%在24个月后的回报率仍然为负数，其中67%根本没有任何改善的迹象；收购者的股价低于同类公司，一年后仍有66%的公司落后。如此糟糕的状况，恐怕是与并购交易之前并购双方企业的初衷相违背的。那么，并购高失败率的原因是什么呢？这个问题要从两方面来分析： 3.1 并购前期工作失误导致并购失败 并购前期的工作是漫长而繁杂的，从企业自身评估开始，到交易搜寻，筛选潜在的收购对象，经营筛选，确定目标企业，目标企业评估，交易结构设计，交易谈判，完成交易等等，这些工作都需要耗费大量的时间、金钱和精力，而且充满了并购陷阱，稍有不慎便会导致并购的最终失败，具体来说有以下五个方面： 3.1.1 缺乏可行性研究 在并购进行之前进行可行性研究是十分必要的，著名的管理学权威彼德.德鲁克先生建议收购者在进行收购之前考察这样几个问题：我们为什么要这样做？这次收购与我们的使命、远景和战略相吻合吗？我们要为企业并购贡献什么？我们了解这项业务吗？这是我们应该介入的行业吗？这个行业是在发展、停滞还是下滑？如果我们不收购这家公司，我们将如何利用自身资源？ 认真回答以上问题，实际上也就是对并购进行深入研究，缺乏可行性研究的并购，其失败几乎是必然的。比如中关村的赢海威，被戏称为“在大雾中领跑”，1996年早春，张树新在创立北京赢海威信息通讯公司后，公司迅速成长，但是，1996年底开始，中国的internet市场已经开始有了变化的情况下，张树新并没有闹懂这样一些问题：网站该发布什么信息？网民究竟需要什么？瀛海威应该培育怎样的网站特征？网站的技术支撑点是什么？ 最荒唐的是大败笔“网上延安”。出于爱国主义考虑，为迎接香港回归、十五大召开和三峡工程开工，她采纳一个策划人的建议，把延安的历史、现实、人物故事都放在了网上，企图组织全国中小学生观看，以此来增加收入。她指示要有“海量”，用最好的技术，从“网上延安”做到“网络中国”，做成瀛海威的经典产品。于是决定投资千万，耗时三年，推出“网上延安”、“网上中国”。不到一月，200个网页，500幅图片，10多万字的“网上延安”上网了。遗憾的是，点击率之低，令瀛海威一下子傻了眼。瀛海威还着力开发当时在国际上也十分超前的“网上缴费系统”。她花巨资让一批精英埋头苦干8个月，做成后，投进网络也如泥牛入海。 堪称张树新另一大败笔的是瀛海威实行联机服务收费，让网站成为一座上岸票价昂贵的孤岛。面对开放自由的信息大海，只能望洋兴叹。瀛海威还使用了一套与互联网TCP／IP不同的通信规程，网民熟知也容易找到的标准游览器NETCAPE和IE，在号称“纵横时空”的瀛海威竟然不能使用。这又无异于孤立无援地挑战整个世界网络标准，给广大用户带来不便。这一系列失误，都是由于其对中国的信息产业和信息宽带高速网没有系统的可行性研究和分析，结果因所有项目的失败而垮掉了。 |
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