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| 股票期权制度简介 | |||||
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作者：佚名 人气：220 全球最全的财富中文资源平台 |
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20世纪90年代以来，随着全球资本市场的一体化和全球公司治理规范的趋同，薪酬性股票期权作为一种公司治理机制也在全球范围内推广。首先在英语国家如加拿大、澳大利亚和英国，然后在法国、德国和日本，新近在印度、新加坡等亚洲国家，都得到应用。美国联邦政府的税法(Internal revenue code)、证券法和证券交易法，各州的公司法，财务会计准则委员会的会计准则和证券交易所的上市规则等，对与薪酬性股票期权相关的各种问题都有具体明确的规定，以保护各方面的利益。而在亚洲等发展中国家，由于市场经济法律体系的不健全，为推进薪酬性股票期权的应用，则需要政府出台一些专门的政策性文件。如印度证券监管机构(SEBI)的“员工股票期权计划和员工股票购买计划指引1999”，新加坡财政部于1999年10月和2000年5月分别发布的“员工股票期权计划”和“创业性员工股票期权计划”等。 中国已有境外上市的公司和国外公司在中国的分支机构向其雇员发放了股票期权。“把股票当作薪水发”等新闻报道进一步炒热了人们对股票期权的期望。多家A股上市公司和预备上市公司自行或聘请中介机构帮助设计了股票期权计划（多数公司采用香港说法——员工认股权计划）报证监会和财政部批准。政策法规的滞后和企业实施股票期权激励机制要求的迫切性之间存在剧烈的矛盾。不抓紧出台规范的法规政策，企业“蛮干”引起混乱，会导致如“内部职工股”的废止那样的孩子和洗澡水一起倒掉的结局；而出台法规政策则受到决策层信息和知识有限性，部门利益争夺，以致整个社会对股票期权运作机理的认识和理解等方面不足的限制。 一、期权、股票期权与薪酬性股票期权及其四个环节 期权是买卖双方订立的一个合约，期权卖方“有责任”保证期权买方“有权利”在未来一段时期之内（美式期权）或未来某一时点（欧式期权）以约定价格购买（或卖出）约定数额标的物，为此期权卖方向期权买方收取权利金（premium）。期权交易的标的物从实物到金融产品应有尽有，较常见的包括股票、外汇、利率、股票指数等等。标准化的期权合约和交易所集中交易始于1973年。股票期权是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权（英文期权－options一词的字面含义）让渡给期权合约的买方，也称持权人。持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。在美国，那些进入指数的股票，一般都有标准化的期权合约在市场上交易，这些股票期权合约的交易与发行股票的公司无关。 薪酬性股票期权(compensatory stock options)，即把股票期权作为一种薪酬由公司付给其雇员或非雇员（服务提供商），则是一种公司行为。这里的“薪酬”，更准确的译法应该是“报酬”，因为这种股票期权不仅可以给公司董事、经理和雇员，也可以给公司的管理顾问等其他服务的供应商。薪酬性股票期权起源于60年代的美国高科技企业，80年代的大牛市和90年代的公司治理运动使美国的上市公司开始普遍采用股票期权作为高管人员的报酬。 薪酬性股票期权的四个关键环节(见图1)是赠与（grant），授予（vest），行权（exercise）和出售（sale）。 赠与本身只是一个合约，是公司决定将一定数额的股票期权作为薪酬支付给董事、经理或员工（以下统称雇员）；如果该项股票期权意在酬劳雇员过去的劳动，可以马上一次性授予，即“谢谢你对公司的贡献，现在给你这些股票期权，你已经可以行权，也可以选择持有，在到×年×月×日为止的有效期内自由选择最佳行权时机”。如果意在酬劳雇员未来的劳动，则可以规定在未来一定时点之前一次性或分批授予，即“现在开始，你给我工作到×年×月×日，我给你××股票期权。” 授予实际是雇员已经“挣得”了这些股票期权的表示。如果做个比喻，赠与是双方签订合约确定酬劳金额，而授予则是根据工作进度实际支付。一次性授予和分批授予就像根据合同一次性付款还是分期付款一样。只有已经授予的股票期权，才是持有人真正拥有的“财产”，持有人才能行权。 行权是按赠与股票期权的约定价格实际购买股票。一般是在授予日（又译成权日）即拥有行权权之后到股票期权到期日之前的可选择时段内行权。行权时股票期权持有人也就实际获得了行权价格和行权日市场价格之间的价差收入，一般将此收入视作薪酬收入。通过行使股票期权而持有的股票被称作期权股票。在美国，除期权股票的出售时间选择会影响其税收待遇之外，雇员的期权股票和直接购买的股票是一样的，拥有同样的权利。 期权股票出售。在出售之后，雇员获得了行权收益及其持有股票的资本增值或损失。 二、股票薪酬(stock-based compensation)及其类别 股票期权及其他股权激励工具兴盛的一个重要原因是它们具有与公司股票业绩挂钩的性质，是一种公司股票绩效挂钩的薪酬工具。要求经理层薪酬要与业绩挂钩的压力，来自股东和税收两个方面。在美国，由于股权高度分散，经理层控制公司，给自己发放高额薪水，侵犯股东权益；在亚洲一些家族控制的公司中大股东出任管理层职务，通过领取高额薪水而侵犯其他股东的权益。通过与股票挂钩，使经理薪酬可以与股东的利益一致。税务部门为了避免企业通过发放过高的薪酬逃避企业所得税，也会对超过一定数额的薪酬进行限制。 股票期权是最主要的一种与股票挂钩的薪酬(stock-based compensation)工具。与股票挂钩的薪酬或简单译为股票薪酬可以从两个角度划分为四大类： 股票薪酬分类 受限股票和绩效股票均属于全值股票赠与。作为一种基于股票的薪酬方式，股票赠与的使用少于股票期权，美国有大约70％的大型上市公司至少向其部分雇员赠与股票。在现行会计准则下，股票赠与的公司成本更高，因此股票赠与一般只对关键雇员。股票赠与的运转方式为：基于留在公司服务（受限股票）或达到预定绩效目标（绩效股票）而将普通股在一个确定的授予时期内（一般是3～5年）无偿赠与给雇员。股票赠与价值等于赠与的股票数额乘以赠与日的股票价格，持有人得到股票的全部价值，并在限制期内得到分红，限制取消之后持有人完整地取得股票。 受限股票是公司在一个确定的授予(vest)期限内赠与(grant)雇员一定数额的股票，雇员出售股票要受到持续服务条款的限制。例如：公司赠与首席执行官1万股受限股票，当前股价是25元，该项赠与总价值为25万元。股票的授予在5年中进行，每年授予20％，如果该首席执行官离职则失去未授予的股票。受限股票永远不会负值，即使股票价格下降到赠与时的初始价格以下，受限股票也总有价值，因此受限股票是一种更为有效的留人手段。 除被赠与人实际所得股票数额与公司或个人绩效挂钩之外，绩效股票的运作机理与受限股票类似。公司确定一个股票赠与的目标数额，最终得到的数额随公司或个人达到、超过或未达到绩效目标而变；最终得到的价值取决于挣得的股票数额和当时的股票价格。绩效股票也可以用与挣得股票数额和当时股价乘积等值的现金来支付，但会失去让被赠与人实际持有股票的目的。例如：首席执行官接受1万股的股票赠与目标数额，如果公司达到4年内每股年收益增长15％的目标，则首席执行官得到全部1万股绩效股票；如果公司没有达到4年内每股年收益增长10％的底线，则首席执行官一股绩效股票也得不到；如果公司4年内每股收益增长20％，则首席执行官得到1.5万股绩效股票。 还有一种全值股票赠与工具——绩效加速受限股票（performance-accelerated restricted stock）。如前所述，受限股票是指以持续服务为条件、数量和授予时间都在赠与时确定了的全值股票赠与形式；绩效股票则是在持续服务要求基础上，授予数量跟绩效挂钩的一种全值股票赠与形式；绩效加速受限股票则是在持续服务基础上，授予速度和绩效挂钩的一种全值股票赠与形式。这里的绩效可以是公司或个人绩效，绩效指标可能是股票价格、收入增长等，绩效越好，授予越快。如：净收益增长50%，则授予50%；净收益增长80%时授予75%；净收益增长90%时授予100%。 在公司治理机制完善的美国，与上述全值股票赠与形式相比，增值权形式尤其是股票期权应用更为广泛。90％以上的大型上市公司赠与股票期权，高层经理是最主要的期权接受者；但也有大量公司，尤其是高技术和高增长公司向大多数或全体雇员赠与股票期权。与受限股票的留人功能相比，股票期权的主要功能是鼓励经营者创新和创造长期股东价值。 除无需实际行权和持有股票之外，股票增值权的运作机理与股票期权是一样的，是一种增值权形式的与股票价值挂钩的薪酬工具。股票增值权和模拟股票，是用现金来模拟的股权激励机制，与工资和年度奖金相对应，被统一称作长期现金计划（long-term cash plan）或股票等价物。长期现金计划与股票挂钩但用现金来执行，相对于工资和年度奖金其激励的期限比较长。最主要的两类长期现金计划包括模拟股票和股票增值权。除无需实际行权和持有股票之外，股票增值权的运作机理与股票期权是一样的，是一种增值权形式的与股票挂钩的薪酬工具。除无需实际给予股票和持有股票之外，模拟股票的运作机理与全值股票赠与是一样的，是一种全值赠与形式的与股票挂钩的薪酬工具。 模拟股票或股票增值权经常在下述条件下使用：股票薪酬计划可得股票数额有限；股票期权或股票赠与导致的股权稀释太大；封闭公司，没有股票给雇员。与真正的股权激励机制相比，模拟股权激励机制的会计成本较高，现金流要求大，这导致模拟股权激励机制往往只对高层经理使用。模拟股票计划的运转流程是：雇员接受一个固定数额的模拟股票（或这些股票的增值权益）赠与；模拟股票的价格通过外部人员的价值评估或一个经济/财务模型计算；典型的授予期限为3～5年；授予期结束时，模拟股票的价值等于股票数额与最终计算的模拟股票价格之乘积；用现金支付。 三、税制与股票期权：源于税制的股票期权变种 最简单和经典的股票期权只是所有者和经营者之间、公司和员工之间的一种薪酬合约，雇佣协议的一个组成部分。其设计可以十分灵活，没有什么限制，只要所有者和经营者“两相情愿”即可。为了鼓励通过股票期权这种与公司市场价值挂钩的方式酬劳雇员，很多国家都通过了优惠性的法律，主要是税法。 美国税法对符合其规定的股票期权计划给予税收优惠，如根据税法422条“激励性股票期权(ISOs)”，符合该款规定的股票期权计划，属于“法定股票期权”，或意译为可享受税收优惠待遇的股票期权，期权接受人能够得到优惠税收待遇——期权接受人的期权收益（行权价和出售价的差额）可以一并作为长期资本增值收益纳税，并且延迟到出售期权股票时纳税。不符合该款规定的股票期权，属于“非法定股票期权(NQSOs)”，或意译为不享受税收优惠待遇的股票期权，期权收益则分为两个部分，行权收益——行权价和行权日股票的公允市价之间的差额要在行权时按普通收入纳税，行权后再出售的资本增值收益按资本增值收益纳税。 美国对买卖时间间隔在12个月之内的资本增值收益按普通收入纳税，买卖间隔在12个月以上的享受较低的长期资本增值收益税率。普通收入的最高税率是39.6%，而长期资本增值收益的税率是20%。尤其是对于公司高管人员，处于较高的个人所得税税率档次，激励性股票期权将其行权收益和行权后的资本增值收益一并作为长期资本增值收益纳税，是一项很有“激励”含义的税收优惠待遇。而对于身处较低的个人所得税率档次的中低层员工，这一税收优惠待遇的“激励”含义则很小。大多数中低层员工即使接受了激励性股票期权，也往往会自己选择“失资格处置”，使其转变为非法定股票期权。 在雇员受到税收优惠待遇，行权收益按资本增值收益纳税的情况下，公司则不能对该行权收益进行税收抵扣，即不能从公司所得税基中扣除。在雇员没有受到税收优惠待遇，行权收益按普通收入纳税的情况下，公司则可以对该行权收益进行税收抵扣，即可以从公司所得税基中扣除。 美国受税法422条款管制的激励性股票期权要满足如下基本条件： 1．只有公司雇员才能赠与激励性股票期权，而非法定股票期权可以赠与公司的供应商，管理顾问等等。 2．雇员必须自行权日之后持有股票1年，并要满足自赠与日之后两年的条件；如果没有满足该条件出售了股票，则属“失资格处置”，将失去激励性股票期权的税收优惠待遇。 3．每年每人最多只能有10万美元的激励性股票期权可以行使。 4．行权价不能低于赠与日公司股票市价。 5．实施激励性股票期权必须有一个经过股东批准的成文计划，指明按该计划将发行的股份数额，哪类雇员有资格参与该计划，全部期权必须在计划实行后10年内赠与完毕。 6.激励性股票期权必须在赠与日之后的10年内行使。 7.拥有超过10％投票权的雇员接受激励性股票期权，行权价必须高于赠与日股票市价的110％，并且必须在赠与5年之后才能行使。 四、绩效标准与股票期权：源于绩效标准的股票期权变种 标准或最简单的股票期权本身就是一种与公司股票业绩挂钩的薪酬。说标准的股票期权已经是一个绩效计划其含义是：通过股票期权将经理薪酬与总体股东回报（TSR）——股价增长加分红——挂起钩来了。这受到股东的欢迎，也是美国税法认定的“与绩效挂钩”的方式之一（美国税法规定，公众持股公司的CEO或相当于CEO角色的人和其他四位薪酬最高的执行官员，如果薪酬超过100万美元必须是与绩效挂钩的，才能进行税收抵扣；并且该绩效目标要由两名或两名以上独立董事组成的薪酬委员会决定）。 股票期权与绩效挂钩有赠与和授予两个环节。在赠与环节，如果是新聘用人员，则是根据市场行情和本公司的薪酬政策决定赠与额度；如果是已聘用人员，则可能根据其过去的资历和对公司的贡献决定赠与额度。这类股票期权数额和行权价格在赠与时就已经决定了的股票期权计划，在会计处理上属于固定计划，成本在赠与时决定。美国公司实施的股票期权80％以上都属于这类固定计划，赠与时数量和价格就都已确定，只要持续就业，到时间自动生效（授予行权权）。美国大约有20％的股票期权计划是在授予（成权或行权权生效）环节和绩效挂钩的。这类变动计划的会计处理比较复杂，因为直到确知股票期权的数量和行权价格时，成本都是个变量，要每年根据当时的股票期权数量和公允市价记录成本支出。 为了克服标准股票期权仅仅与总体股东回报这一个绩效标准挂钩的不足，发展出了在授予环节（成权或生效）与其他一些绩效标准挂钩的股票期权计划。对总体股东回报这一绩效标准的不满来自批评者和报酬不足者两个方面。有些批评者认为大牛市时标准股票期权给了劣等绩效的公司经理高额薪酬；在公司总体股东回报低于市场平均的总体股东回报时，公司经理仍能得到很高的薪酬。报酬不足者认为，投资者不能充分理解公司，股票价格没有反应公司的战略优势，或整个市场处于停滞或衰退之中。其他一些对股票期权的异议包括没有明确的绩效门槛、与业务绩效不相关的市场波动、与个人绩效无关的市场价值改变、部门绩效没有反应在股价中、没有下向风险等等。 解决标准股票期权仅仅依据总体股东回报作为绩效标准的不足之处,大概有以下几种方式：首先有两种与总体股东回报之外的其他公司业绩指标或部门、个人业绩指标挂钩的变种股票期权：根据业绩改变授予速度的股票期权——绩效加速股票期权（performance-accelerated options）和根据业绩改变授予数量的股票期权——绩效授予股票期权（performance-vested options）；其次有指数化股票期权、折价股票期权、溢价股票期权及溢价股票期权购买计划等等；还有股票期权的重新定价等。 绩效加速股票期权是在未来某一时点上期权的授予（成权或生效）将依存于持续雇佣情况，但在达到预先确定的绩效目标时可以加速（提前）授予（成权或生效）。绩效授予股票期权的授予取决于在期权期限内是否达到预先确定的绩效目标，如果一直没有达到绩效目标，期权就一直不能执行，该类期权比标准股票期权有更大风险。绩效加速股票期权和绩效授予股票期权所依据的绩效标准可以是财务指标、战略指标，可以是公司绩效、部门绩效、个人绩效。加上这些绩效因素，可以校正一些总体股东回报指标的不足之处，但也使股票期权计划变得格外复杂。不附加绩效指标情况下，股票期权激励雇员、尤其是经理层按自己的战略去创造股东价值；附加绩效指标的情况下，经理/雇员的努力方向则是这些绩效指标，而从资本市场的角度看，这些绩效指标只是价值驱动因素而不是价值本身。 为了克服与公司绩效无关的市场大势影响，衍生出了指数化股票期权（indexed options）。指数化股票期权的行权价格根据一个确定的规则升降，或随一种外部指数的变动而改变，如与整体指数、行业指数或选定的几家基准公司的股票价格等挂钩。指数化期权行权价格的改变可以预先确定（如每年行权价增长5％）或基于一个变动的指数。对期权接受者来说，指数化股票期权比标准股票期权更多风险，但指数化股票期权可能更受投资者的欢迎。 折价股票期权（discounted stock options）是以低于赠与日公允市价的行权价赠与的股票期权，给期权接受人带来了折价收益，比标准股票期权更少风险。与折价股票期权正相反的是溢价股票期权（premium priced stock options），以高于赠与日公允市价的行权价赠与，可能更受股东欢迎。为了克服标准股票期权没有下向风险的不足，可以采用溢价期权购买计划，如：行权价格设定在赠与日公允市价的150％，期权接受人以Black-Scholes估算价值的50％购买期权，可以用现金或在2年内从工资中扣的方式购买，如果5年期内股票价格没有超过行权价格则期权作废，期权购买者接受另外的无成本赠与的股票期权。 从美国的实践情况来看,可以对绩效计划（在授予环节与绩效挂钩的股票期权）作以下几点总结：任何薪酬要素——现金、权益、其他,都有可能列入绩效计划；任何种类的绩效——市场的、财务的、战略的和任何层次的绩效——公司的、部门、个人的，都可以作为与股票薪酬挂钩的绩效标准；绩效计划必须在公司的业务战略指导下制定；绩效计划与其他计划的匹配至关重要；绩效计划的设计和管理都比标准的股票期权计划更为复杂；最后一点可能最为重要的是没有证据表明绩效计划比普通的股票期权计划导致更高的绩效，事实上也许正相反。 五、股票薪酬计划的股东批准：公司治理角度的考虑 股票薪酬是公司治理的三个重要问题之一。正是英美公司经理薪酬增长远远快于股东回报，引发了20世纪90年代以来的全球性公司治理运动。从股东关注的问题来看，这一声势浩大的公司治理运动主要由股票薪酬、股东会和董事会运作、股东价值管理三个部分构成。股票薪酬将管理层的利益与股东价值联系在一起，为公司管理层提供创造股东价值的动力。股东会和董事会运作机制的改善，包括大投资者的股东会投票原则，国际组织、公司治理委员会、机构投资者、证券交易所、经理人协会和一些行业自律组织等纷纷公布的公司治理原则，都以提高公司管理层创造股东价值的能力为主要目的。一些国际著名的管理顾问公司和经理人协会等则开发了各种各样的股东价值管理工具，包括EVA（经济增加值）、CVA（现金增加值）、综合计分卡和战略绩效评估等多种将创造股东价值目标和公司内部各种管理流程联系在一起可操作的管理新概念和新工具。 美国公司证券发行受到各州公司法和联邦证券法的管制，私人公司（private company）由于实施股票薪酬计划向超过500人的雇员发行股份成为公众公司（public company）则要受到证券与交易委员会（SEC）股管制。美国上市公司的董事会有相当大的自主权，但税法、证券交易所的上市规则等对一些具体类型的股票薪酬项目作出了需经股东批准的硬性规定。 美国是个“税制专政”国家，美国的税法极其庞大复杂，税务准则是美国政府规制公司治理的一个重要手段。从最早的非雇员董事概念（独立董事概念的前身）到股权激励的各种工具等，税法上都有规定。税法通过强化股东在经理薪酬项目上的批准权利，引导经理薪酬与公司绩效挂钩，可以控制公司管理层通过提高薪酬来减少纳税。对于那些股东直接出任管理层职务的公司，税法对可进行税收抵扣的薪酬上限的控制，可以避免股东通过给自己多发薪酬替代红利分配而逃税。税务部门认可的薪酬支出只缴纳个人所得税，而红利则是在缴纳了公司所得税之后再缴纳个人所得税的。 在美国，下述经理薪酬计划必须经过股东批准：在税务准则422（IRC422）项下赠与的税收优惠性股票期权（直译为激励性股票期权－ISOs）需要经过股东批准；税法要求的列名执行官员（named executive officers，首席执行官和其他收入最高的4人）的年度激励性薪酬支付要获准税务准则162(m)条款规定的“与绩效挂钩（performance-based）”资格（可以突破税收抵扣的百万美元封顶－million dollar cap）时的经理薪酬项目需经股东批准；向列名执行官员赠与股票期权要获准税务准则162(m)条款规定的“与绩效挂钩”资格时需经股东批准；不是作为全员或大多数员工（broad-based）参与的股票期权计划的一部分而向公司经理和董事赠与股票期权时需经股东批准。 什么样的股票薪酬计划需经股东批准，什么样的股票薪酬计划无需股东批准，不同交易所的规定有所不同。在NASDAQ上市的公司，如果其股票薪酬计划不是全员或大多数员工参与的，并且赠与股份数量超过下述三个限制中的任何一个时候必须经过股东批准：流通在外普通股数的1%；流通在外普通股投票权的1%；25000股。在NASDAQ上市的公司，在下述条件下股票薪酬项目不需要经过股东的批准：不是在税务准则422项下赠与的激励性股票期权；不需要为“列名执行官员”获准突破税法“百万美元封顶”的“与绩效挂钩”资格；不是单独向经理和董事赠与期权，而是作为“全员或大多数员工参与”计划的一部分；该计划或协议下赠与的股票不超过流通在外普通股数的1％，流通在外普通股投票权的1％，或25000股。 对于经理层股票薪酬，不同的股东具有不同的关注焦点，但绝大多数股东都反对源自股票赠与的股权稀释过度和股票期权的重新定价。美国投资者责任研究中心1996年对700家公司的一项研究发现，在股权稀释程度和股权激励计划需要额外股份时的股东反对票之间存在相关性。股权稀释是股东支付经理层股票薪酬的一个比较隐蔽的方式，但随着股权激励机制的广泛使用（美国几乎100％的公司使用股票期权、70％以上的公司使用受限股票），股权稀释引起了股东的高度关注，一些研究股权激励计划导致的股权稀释问题的专家认为“股票期权是一种更昂贵的用未来现金支付今天劳动的方式”。为了回避股东批准，美国一些公司在摸索试行不需要经过股东批准的股票薪酬计划，但目前还不普遍。美国的投资者极其警觉，预计会有个反对公司实施“非经批准计划”饶过股东的浪潮。 就美国的一般情况来讲，要获得股东批准，最好遵守如下一些最佳做法。首先应该使股权稀释程度保持在同行企业的中间状态：高增长、高科技公司在15％到20％之间；其他增长型公司在10％到15％之间；成熟产业在5％到10％之间。尽可能地避免重新定价，如果必须重新定价，把经理层排除，重新安排授予时间表。从股东的角度看，股票期权的重新定价意味着比赛中途改变比赛规则；但从经理层的角度看，如果是一些非公司经营性因素导致的股价持续下跌，经理层的辛苦白费，尤其是一些关键员工，你不给他的股票期权重新定价，他就会通过离职来自己给自己重新定价。 六、中国股权激励机制的案例 中国上市和非上市公司中均已经出现了真实或模拟性的股权激励机制，但由于缺乏法律和政策规范，实际做法五花八门。北京、天津、上海、深圳、杭州、济南、沈阳等地市政府出台了有关职工持股或期权、期股激励的地方性法规。联想、方正和联通等境外上市企业按境外规则实施了股票期权制度，但涉及相关政策是特批的。 最早探索股票期权激励机制的公司可能是深圳万科。1993年，万科聘请香港律师起草“职员股份计划规范”，为期9年（1993～2001），分三阶段实施，由于缺少相应的法律规范，第一阶段的“认股权”于1995年转为职工股后，一直没有上市，而停止执行。 最早具有“期权”概念的有关股权激励的地方性法规可能是“杭州市国有企业经营者期权激励试行办法”，该办法的出台是由“冯根生现象”催生的。1997年10月6日，距十五大闭幕不到20天，杭州正大青春宝集团董事会以全票通过，从公司1.5亿元的净资产中拿出15%的股份卖给员工，总经理冯根生至少可买2％股份，300万元。由此引起轩然大波，激烈争论——该不该卖、敢不敢买，有没有钱买。1998年6月6日杭州市政府召开会议，正式同意将正大青春宝药业有限公司国家股的50％有偿转让给职工持股会，其中冯根生个人可买2%。1998年7月12日，冯根生从杭州市商业银行贷款270万元，以总价303万元购买了257万股正大青春宝的股份。 (一)地方法规案例：杭州市国企经营者期权激励试行办法简介 1．内容简介 （1）两种方式：购买股权和购买期权 ——购买股权是经营者用现金直接购买企业国有股权（资产；） ——购买期权是经营者在任职之初，以当时的每股净资产为依据，约定价格，通过预付定金，购买其任职结束时企业的国有股权。 （2）期权激励的对象为企业主要经营者，原则上是董事长、总经理，实行期权激励企业的经营者，要通过招标选聘、职工民主选举等公开竞争、择优录用的形式产生。 （3）根据购买前3年全市国有企业的平均净资产利润率将企业分为三类，给予不同的付款方式（现金直接购买和预付定金）和价格优惠条件： ——达到或超过平均净资产利润率企业的经营者，必须以现金方式购买，如果一次性付款优惠10％，如果分期付款优惠5％； ——有盈利但达不到平均净资产利润率企业的经营者，可以以预付5～50％定金方式购买，如果一次性付款可以优惠20％，如果分期付款可以优惠15％； ——暂时亏损企业的经营者以预付1％定金的方式购买。 （4）分期付款时第一次付款不得少于30％，余额3年内付清。 （5）预付定金方式购买企业期权的经营者，任期结束，按合同一次付清余额，如果在任期结束后放弃购买权，预付的定金不予返还。 （6）企业经营者以此办法购买的国有股权或期权在任期内不得转让。离任后可以依法继承，经董事会批准后可转让、赠与。 （7）经营者购买国有股权后仍为国有控股的企业，有国有资产管理部门授权的企业主管部门或相关控股机构派出财务总监，财务总监对经营者期权激励的全过程实施监督。 2．评论： 引入了期权的基本精神，如：购买期权是经营者在任职之初，以当时的每股净资产为依据，约定价格，通过预付定金，购买其任职结束时企业的国有股权。但是： (1)约定价格依赖于会计数据，是一种事后指标，经营者“编造”空间较大，没有利用资本市场的价值评估功能； (2)经营者收益由任期开始和任期结束时的会计数据决定，任期结束后的企业长远发展不在激励的范围之内，在本质上与承包制的激励功能类似； (3)激励效果会严重依赖于任期结束后允许转让的“市场条件”。 (二)实际做法案例：武汉国资公司——大股东出面的绕道做法 1．做法 （1）国资公司对其投资单位（21家控股、全资企业，其中包括武汉中商、武汉中百和鄂武商三家上市公司）法定代表人实行由基薪收入、风险收入和年功收入三部分构成的年薪制； （2）风险收入由国资公司根据公司（国资公司的下属投资单位）年度经营效益决定，其中的30％以现金发放，70％由国资公司从二级市场以“该公司年报公布后1个月的股票平均价格”购买该公司股票，形成“期股”。 （3）国资公司与其派出的法定代表人签订股票托管协议，“期股”到期前，不得转让，投票权由国资公司行使，持有人享有分红权、赠配股权。 2．问题与讨论 （1）考核指标：以前使用四部委颁发“国有企业经营考核指标体系”，因考核成本太高，需要时间太长，后改为通过审计、谈判确定税后利润指标。什么是最好的股东价值指标？谁决定？ （2）合法性：该计划由股东大会批准，股东大会委托大股东负责实施，由此避开政府部门审批，只报有关部门备案。如此操作作为国有控股上市公司的暂行之策可以，但与规范的上市公司治理原则冲突，大股东代行了本应属董事会的职能，操作复杂、成本高，不容易理解、不容易推广。 （3）信息披露：大股东增持股票因量小、用途特定而从证管部门获得了公告义务的豁免，仍属“特批”而没有明确规则。年度报酬中“期股”数额的确定滞后于年度报告，无法在年度报告中同时披露。 （4）价格确定：“年报公布后1个月的股票平均价格”与实际购入价格之间的差价风险如何处理，收益归谁，成本谁担？“年报公布后1个月的股票平均价格”属于事后决定的价格，经营业绩越好，能够购买的股票越少，形成反向激励。 “中国企业经营者激励与约束机制及有关政策的研究”课题组 本报告执笔：仲继银 李兆熙 总负责人：陈清泰 总顾问：吴敬琏 子课题负责人：金立佐 参加讨论人员：张平 朱武祥 李兆熙 陈立 刘琦岩 |
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