您现在的位置： 新语文 >> 品牌传播 >> 品牌战略 >> 正文
通用研究（31）：美国GE公司董事会的理念与构成           ★★★ 【字体：小 大】
通用研究（31）：美国GE公司董事会的理念与构成

作者：佚名     人气：236    全球最全的财富中文资源平台

【提要】美国GE公司是当今世界上最有影响的企业之一，GE公司的董事会有着一套被事实证明是有效的董事会理念以及构成和运作模式。GE公司董事会注重诚信、责任、变化与有效性的理念和实践，无疑可以在相当范围为其他企业所借鉴。
    作者：王志平，45岁，中共上海市委党校经济学教研部主任，教授
    关键词：通用电气公司，董事会，公司治理
    美国通用电气公司（以下简称GE公司）已连续5年蝉联《金融时报》“世界最受尊敬的公司”排行榜冠军。2003年度的评委特别赞扬了GE公司基于信任与诚信的、以客户为中心的思维方式以及GE对公司根本原则的承诺。GE公司之所以在全球企业界有如今这般无以伦比的地位和影响，其董事会的正确理念和有效构成，无疑起到了重要的作用。
    一、GE公司的《治理原则》与董事会理念
    公司董事会的理念，是指引导公司董事会行为的价值观和思维倾向，主要涉及董事会应当“做什么”、“由谁去做”以及“如何去做”等重大问题。上述重大问题通常又是公司治理的主要内容。公司治理指涉及公司组织目标、原则、结构、机制和模式等内容的公司运作。GE公司的日常治理，尤其是董事会的日常活动，主要受三个方面的指导：一是公司《治理原则》，二是董事会各委员会的章程，三是董事会及董事会委员会的实践惯例。
    以诚信作为基石与核心，GE公司董事会的基本理念，在GE公司的《治理原则》中得到充分的反映。GE公司的《治理原则》共有18条内容，约2750词（英文）。这个文件是由GE公司董事会讨论批准的。GE公司《治理原则》的18条内容包括：（1）董事会和高层管理的角色；（2）董事会的作用；（3）董事资格；（4）董事的独立性；（5）董事会的规模与遴选程序；（6）董事会委员会；（7）委员会成员的独立性；（8）非雇员董事会议；（9）董事会自我评估；（10）董事会议程；（11）道德与利益冲突；（12）关注问题的报告；（13）董事的薪酬；（14）CEO继任计划；（15）公司高管的薪酬评估；（16）非雇员董事与高管的接触；（17）外部独立顾问的运用；（18）董事辅导。
    二、GE公司董事会的主要理念
    归纳起来，GE公司董事会的主要理念，可以简要地从以下7个方面得到反映。
    （一）董事会的角色
    在GE公司，以首席执行官（CEO）位代表的顶峰管理层的职责是，指挥和指导高级管理人员、经理人员和其他雇员开展公司的有关业务。而公司董事会被股东选举产生的一个假定要求是，监督公司管理层的行为，即担当“监督者”的角色。与此关联的另一个假定要求是，公司董事会应当认真关注和保证股东的长期利益，即担当“照看者”的角色。
    为了保证股东的长期利益得到保证和提升，公司董事会应当负责任地使公司利益相关人的意见得到应有的反映。GE公司董事会认为，那些公司利益相关人和有关对象——包括公司的员工、被临时雇佣者、顾客、供应商、GE公司所在社区、政府官员以及更大范围的社会公众，他们对公司的关注是GE公司的业务能够得到不断提升的重要因素。从这个意义上说，公司董事会应当成为公司的上述各方面利益相关人关注的“反映者”。

    （二）董事会的职能
    作为“监督者”、“照看者”和“反映者”，GE公司董事会每年有例行全体会议8次。在这些会议上，董事会要审读公司管理层提交的有关公司业绩、公司发展计划等情况的报告。除了在一般意义上对管理层和公司运行进行“监督”和“照看”外，公司董事会还要承担下列各项职能：
    1． 选择、评价CEO的工作，为CEO确定薪酬，监督CEO的继任计划及其执行；
    2． 对公司高级管理人员的选任、发展和薪酬，实施监督，提供相关的参考和评估意见；
    3． 对公司重要的财务和业务战略、重要的公司行动，实施审读、通过和监督等程序；
    4． 对公司面临的主要风险进行评估，检查缓解风险的方案；
    5． 保证维护公司诚信的要求得到落实——包括财务诚信、守法和道德诚信、对顾客和供应商的诚信，以及在处理与其他利益相关人关系方面的诚信。
    （三）董事会成员的资格
    虽然对不同的董事会成员的具体资格要求是不一样的，但GE公司要求所有的董事会成员都具备下列三个方面的条件。
    1．品德。所有的GE公司董事会成员应当具备高度优秀的个人和职业道德品质。诚信是GE公司价值观的核心内容，也是对董事会成员品德要求的基本内容。董事会成员的品德，应当反映于对代表和维护股东长期利益的承诺及其实践。
    2．才能。GE公司董事会成员应当具有好奇心、客观性、务实的才智，以及成熟的判断力。
    3．时间。GE公司董事会成员应当能够贡献足够的时间，以保证有效地贯彻作为董事的任务与责任；董事会成员还应当承诺，能够在一个相对较长的时间里为公司服务。一般情况下，董事会成员候选人的年龄应当在73周岁以下。
    （四）董事会成员的独立性
    董事会的独立性，是当今保证董事会运作的有效性的基本条件。对一般公众公司来说，这种独立性又在相当程度上是由独立董事的作用来保证的。作为原则，GE公司董事会中的独立董事，人数应当不少于10人；根据纽约证券交易所（NYSE）的指导意见，作为一个目标，GE公司要求自己公司董事会成员中的独立董事比例至少达到三分之二。
    从原则上说，GE公司采纳了NYSE有关董事独立性的指导意见，即GE公司的独立董事不应当与GE公司存在直接的、或间接的“物质联系”。就具体而言，GE公司制定了若干方面的要求。
    1． 作为独立董事，在过去5年中不应当有下列情况之一：
    （1） 本人曾受雇于GE公司；
    （2） 有直系亲属曾担任过GE公司的高层管理人员（officer）;
    （3） 本人曾受雇于同GE公司有合作关系的外部独立审计单位；
    （4） 有直系亲属曾经是同GE公司有合作关系的外部独立审计单位的合伙人（或担任过负责人、经理人员）；

    （5） 本人曾受雇于某家公司（或有直系亲属担任这家公司的高层管理人员），而当时GE公司的 CEO恰好是这家公司的董事。
    2． 下列各项情况，不被视作影响董事独立性的“物质联系”：
    （1） 如果某董事是另一家与GE公司有业务往来的公司的CEO，这家公司与GE公司发生的销售或采购的金额，不足该公司年销售额的百分之一；
    （2） 如果某董事是另一家与GE 公司存在债务关系的公司的CEO，这家公司与GE公司之间存在的债务数额不足该公司总资产的百分之一；
    （3） 如果某董事是一家慈善性组织的高层管理人员（或董事，或理事），而GE公司对该组织的慈善性捐赠，不足该组织全年总捐赠收入的百分之一。
    （五）董事会委员会的独立性
    董事会的独立性，一方面是由一定数量的独立董事的独立性来体现的。另一方面，董事会的独立性也是由一定形式和数量的董事会委员会来实现的。GE公司通过下列措施来形成和保证董事会委员会的作用。
    1．设立董事会委员会
    GE公司董事会目前设有审计委员会、管理发展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会，以及公共责任委员会共4个委员会。其中，前3个委员会的所有委员都是外部董事；公共责任委员会由5名外部董事和4名内部董事组成，主席由外部董事担任。
    2．强调董事会委员会成员的独立性
    GE公司除要求董事会的成员中，大多数应当是外部独立董事之外，还对不同董事会委员会的成员提出不同的独立性要求。例如，要求审计委员会的成员，符合NYSE提出的董事独立性要求。审计委员会的成员除接受正常的董事报酬外，不得直接地、或间接地从公司那里获得其他报酬。作为一条政策和附加要求，这也适用于管理发展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员。
    （六）董事和高层管理人员的合理薪酬
    1．外部非雇员董事的报酬
    向董事会提出有关非雇员董事的报酬和福利的建议，属于管理发展和薪酬委员会的职责。在讨论这项工作时，管理发展和薪酬委员会遵循3条准则：
    （1）应当根据GE公司的业务规模和范围，按董事做出的工作，公正地给予报酬；
    （2）报酬应当使得董事的利益与公司股东的长期利益相一致和相匹配；
    （3）报酬的结构应当简洁、透明，易于为股东所理解。
    2．公司高层管理人员的报酬
    同许多其他公司一样，GE公司CEO的薪酬，是由GE公司董事会的管理发展与薪酬委员会决定的。首先，管理发展与薪酬委员会要讨论通过CEO的年度工作目标。随后，要根据这些目标，对CEO的业绩进行评估。在此基础上，最后确定CEO的实际薪水、奖金，以及其他激励性和权益性报酬。

    （七）顶峰管理层的继任
    制定公司CEO和其他高级副总裁的继任计划，以保证公司顶峰管理行为的质量和连续性，是GE公司董事会极为珍视的理念和工作。在董事会中，管理发展与薪酬委员会具体负责提交供董事会讨论通过的人选和方案。
    三、GE公司董事会的构成
    从一定意义上说，在什么样的公司董事会和什么样的公司之间，存在着十分密切的关联。对于象GE公司这样的公众公司来说，董事会的构成状况，又在相当程度上影响董事会乃至整个公司的价值和行为取向。GE公司董事会的构成，主要涉及董事会成员的来源和董事会委员会的设立两个方面。
    （一）GE公司董事会的成员构成
    以2003年2月8日为时间点，GE公司董事会共有17名成员。在这17名现任董事中，有4名董事在GE公司担任管理职务，属于内部董事，亦称管理董事（management director）。在余下的13名外部董事中，有2名董事与GE公司存在“物质联系”，他们是外部董事，但不能算作独立董事。因此，2003年2月GE公司董事会中的独立董事共11名，在全部董事中占64.7%。GE公司17名董事的姓名与职务见表2.1所列。
    表2.1：GE公司董事会成员构成（2003年2月）
姓名 年龄 担任董事起始年份 除任GE公司董事以外的职务
内部董事 Jeffrey R. Immelt 47 2000 GE公司董事长兼首席执行官（CEO）
Dennis D. Dammerman 57 1994 GE公司副董事长、执行官（EO），GE Capital Services 公司董事长
Gary L. Rogers 58 2001 GE公司副董事长、执行官（EO）
Bob Wright 59 2000 GE公司副董事长、执行官（EO），GE公司下属的NBC董事长兼首席执行官（CEO）
独立董事 James I. Cash, Jr. 55 1997 哈佛商学院教授，同时担任包括微软在内的另外4家公司的董事
Ann M. Fudge 51 1999 Kraft’s Beverages,Desserts & Post Divisions 的前总裁，现同时亦是霍尼韦尔公司、马里奥特公司以及纽约联邦储备银行的董事
Claudio X. Gonzalez 68 1993 Kimberly-Clark de Mexico 的董事长兼CEO，同时亦是美洲投资银行等其他9家公司的董事
Andrea Jung 44 1998 Avon Products, Inc.的董事长兼CEO，普林斯顿大学理事会成员，美国化装品、梳妆品和香水协会的主席
A.G. Lafley 56 2002 P&G公司董事长兼CEO，同时担任通用汽车公司董事等职
Kenneth G. Langone 67 1999 Invemed Associates, LLC 的董事长、总裁、CEO， 同时担任纽约大学医学院主席、纽约大学理事等职
Ralph S. Larsen 64 2002 强生公司前董事长兼CEO，同时还担任施乐和AT&T Wireless 两家公司的董事

Rochelle B. Lazarus 55 2000 Ogilvy & Mather Worldwide 的董事长兼CEO，同时亦是世界野生动物保护协会等4家机构的董事，哥伦比亚商学院的监督委员会成员
Andrew C. Sigler 71 1984 Champion International Corporation 的前董事长兼CEO
Robert J. Swieringa 61 2002 康奈儿大学教授，美国财务标准委员会成员，曾在耶鲁管理学院和斯坦福商学院任教
Douglas A. Warner III 56 1992 J.P. Morgan Chase & Co., The Chase Manhattan Bank, and Morgan Guaranty Trust Company的前董事长，同时，还分别担任其他4家机构的董事、监督会成员等职
有物质联系 Sam Nunn 64 1997 King & Spalding 律师行的合伙人，同时亦是可口可乐、戴尔等其他6家公司的董事
Roger S. Penske 66 1994 Penske Corporation，Penske Truck Leasing Corporation, 以及 United Auto Group, Inc. 的董事长
资料来源：根据以下资料整理而得：
（1）GE公司发布消息：Director Independence，http://www.ge.com，2003年2月18日查阅；（2）GE公司文件：Notice of 2002 Annual Meeting and Proxy Statement, P6-11。
    （二）GE公司董事会的委员会构成
    董事会设立内部委员会，是确保董事会独立性的一种手段。但是，董事会的委员会能否真正独立地行使它们的职责，并不在于委员会数量的多少。很大程度上，这取决于委员会成员的构成。如果各个委员会的职位都是由内部董事占据的，则这样的委员会的作用，很可能与良好的公司治理的要求相去甚远。
    GE董事会现共设立4个委员会、29个委员职位。所有现任17名董事，都在不同的委员会中有自己的位置。但是，有3个委员会，即审计委员会、提名与公司治理委员会、管理发展与薪酬委员会，完全由外部独立董事担任委员。在公共责任委员会中，外部董事占5人，内部董事占4人，主席由外部董事担任。表2.2 给出了GE公司董事会各个委员会的成员构成。
    表2.2：GE公司董事会委员会成员构成（2003年2月）
委员会名称 审计委员会 提名与公司治理委员会 管理发展与薪酬委员会 公共责任委员会
外部：独立董事
James I. Cash, Jr. ☆ ☆
Ann M. Fudge ☆ ☆
Claudio X. Gonzalez 主席 ☆ ☆
Andrea Jung ☆ ☆
A.G. Lafley ☆
Kenneth G. Langone ☆ ☆ ☆
Ralph S. Larsen ☆
Rochelle B. Lazarus ☆ ☆
Andrew C. Sigler ☆ ☆ 主席
Robert J. Swieringa ☆

Douglas A. Warner III ☆ 主席 ☆
外部：有“物质联系”董事
Sam Nunn 主席
Roger S. Penske ☆
内部董事
Jeffrey R. Immelt ☆
Dennis D. Dammerman ☆
Gary L. Rogers ☆
Bob Wright ☆
资料来源：GE公司发布消息：Board Composition，http://www.ge.com，2003年2月18日查阅。
    四、小结
    （一）公司可持续发展——GE公司董事会的基本追求
    通过建立和运作有效的公司治理结构，实现包含业务和业绩不断提升等内容在内的公司可持续发展，是GE公司董事会工作的基本追求。
    （二）对利益相关人的诚信——GE公司董事会的核心理念
    诚信是GE公司董事会主张和坚持的核心理念。GE公司董事会并不简单把诚信视作一种崇高，而是把它视作对公司股东、员工、顾客等利益相关人的一种责任。唯有诚信，GE公司才能获得和保持长远的利益。GE公司把诚信列为公司董事的基本品德资格。
    （三）董事会的独立性和连续性——GE公司董事会运作的基本要求
    健康、有效的董事会运作，一定依赖于董事会内个人和组织行为的独立性和连续性。GE公司董事会的独立性，主要是由董事的独立性和董事会委员会的独立性来构成的；GE公司董事会的连续性，主要是由董事会成员选任的连续性来保证的。GE公司董事会主张，董事会成员必须具备优秀的品德和才能，以及足够的工作时间。为此，公司必须给予董事会成员以合理的报酬。
    主要参考文献：
1． GE公司文件：Governance Principles，http://www.ge.com。
2． GE公司文件：Notice of 2002 Annual Meeting and Proxy Statement，2002年3月。
3． GE公司发布的有关消息，见http://www.ge.com。

作者：王志平
财富论今——新的理念  心的飞越   
  • 上一篇财富：

  • 下一篇财富：
    •  财富论今－http://cf.xinyuwen.com   苏ICP备05013302号
    打造全球最全最实用的财富中文资源平台！     新的理念   心的飞越