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减持国有股的思路           ★★★ 【字体:
减持国有股的思路

作者:佚名     人气:281    全球最全的财富中文资源平台

当前,减持国有股(实际上包括不能流通的国家股和企业法人股两部分)的问题已成为证券市场和政策研究领域注目的焦点。解决这一难题的一个可操作性思路是,让国有大型投资公司承担“主角”。
  一、减持国有股的政策目标
  目前,减持国有股的思路主要包括配售、回购、拍卖等。人们以为,减持的最大难点在于证券市场无力承受。其实这不是真正的难点。把减持国有股仅仅理解为国有股东与证券市场投资者、股票与现金资金之间的简单对峙,这种认识只能使“减持”的思路越走越窄,使改革迟滞不前。一段时间来的实践已经证明,仅从即有的证券市场参与者和入市资金中寻求出路不可能解决问题。我们需要在更开阔的眼界范围内探索新的思路。
  减持国有股并非仅仅是“出售”一部分国有资产,在一定意义上说,这一举措力图要解决的是国民经济发展与改革过程中的四个重大难题。
  第一,通过国有资产变现补充社会保障基金。党的十五届四中全会文件明确指出:“要采取多种措施,包括国有资产变现、合理调整财政支出结构、开拓社会保障新的筹资渠道,充实社会保障基金”。2000年5月20日,朱镕基总理在其主持召开的“进一步完善社会保障体系座谈会”上指出:“完善社会保障体系是治国安邦的大计,也是社会主义事业的根本制度建设”;“这项工作时不我待,不能拖延”。从目前情况看,我们需要在一个不太长的时间,例如2000年内,就使一批资产变现的现金到位。否则,刚刚启动的社会保障体系就有可能出现支付危机,已经实行的“两个确保和三条保障线”政策和正在推出的养老金社会发放、两种就业制度并轨等改革就可能难以为继,社会稳定就会受到极大的威胁。
  第二,推进国有企业改革。根据党的十五届四中全会文件精神,一方面,减持国有股可推动国有大中型企业进行产权结构的多元化改造和建立规范的法人治理结构,真正将企业的内在运行机制转换到市场经济方面来;另一方面,在不影响国家控股的前提下,通过适当减持部分国有股,可将所得资金用于国有企业的改革和发展。由于国有股所占比重过大,我国目前相当多的上市公司实际上仍在原体制框架内运行,股份制并未真正使企业的内在机制得到有效的改造。其中关键的问题在于,代表出资人利益的董事会并未形成合理的制衡格局,或者说,出资人并未真正到位;“内部人控制”的局面并未真正打破,上市公司的经营者并未真正感受到对出资人负责的压力。
  第三,从总体上增强国有经济的控制力。一方面,减持国有股可推进国有资产合理流动和重组,调整国有经济的布局和结构;另一方面,可通过吸收和组织更多的社会资本,放大国有资本的功能,提高国有经济的控制力、影响力和带动力。
  第四,规范我国证券市场。目前国有股、企业法人股长期不能流通的畸形状况严重制约了我国资本市场的规范化和功能发挥。一方面,将近70%的股权不能流动,极大妨害了资本市场资源优化配置功能的发挥,股市变成了单纯筹资的工具;另一方面,上市公司股票中可流动部分过小,市场的供求关系被严重扭曲,由此导致了市场价格中的“泡沫”成分不断堆积和操纵股价等投机行为盛行。实现国有股、企业法人股与公众流通股的“并轨”已成为我国资本证券市场良性发展的一项迫切任务。
  减持的真正难点在于,我们要找到一条能够同时满足上述四方面政策目标的途径。
  二、大型国有投资公司应当承担“主角”责任
  目前在我国,大型投资公司实际上都是国有公司。这里的大型投资公司是指那些以资本运营为主要职能的非产品型的投资公司。

  投资业的本来职能就是投资于产权并从事产权组合和产权交易,在阶段性持股中通过资产升值获取收益。投资公司参与减持国有股可以说是名正言顺的事。其基本思路,简单说,就是搭建“一级半”市场,首先由投资公司在场外将减持的国有股承接下来,然后再通过一定的退出方式使这些股权加入市场流通。投资公司参与减持国有股的操作,需要回答四个问题。
  第一,资金来源。
  我国现有的大型投资公司,包括国务院直属的国家级投资公司和各省属的投资公司,尽管很多都具有较大资本实力,但其规模与所需减持的国有股相比仍远不敷需要;而且投资公司的资本大都占用在实物资产形态上,现金资产有限。投资公司购买国有股的主要资金来源从何而来?可作三方面考虑。
  一是用股票质押贷款。要在短时间内实现较大规模的减持,还要避免对市场造成过大冲击,关键是要从证券市场之外找到主要的资金来源。目前,券商用股票质押贷款已为政策所允许,投资公司援例执行应并无制度性障碍。由于所减持的国有股应为效益较好公司的优质资产股权;而且“一级半”市场价格应当享受一定的政策优惠且具有最终进入二级市场时的明显获利前景;在此基础上再实行一定的质押折扣,银行资金通过投资公司的中间屏蔽入市,其实是并无风险的。在这样的操作中,投资公司实际上只需筹集相当于股票质押折扣部分的资金,就可通过不断购入、质押贷款、再购入的滚动方式大规模承接减持的国有股。
  二是国家以出资人身份给予投资公司一定量的现金增资,作为启动资金。国家的现金增资主要用于前期启动时股票购入价格与质押贷款之间的差额部分。特别强调,“减持”所要解决的,是国民经济发展与改革过程中的一系列重大难题。与所要解决的问题相比,国家的少量出资实际上是一种非常低廉的政策成本。而且在这种“四两拨千斤”式的扶持方式下,国家的增资完全可以通过投资公司在再减持过程中获取的收益加倍收回,增资所形成的股权也仍为国有资产。
  三是成立由投资公司负责管理、专门用于减持国有股的若干投资基金。由于募集基金仍要抽取入市资金资源,这种方式只能是辅助的方式,主要用于国家现金增资不足部分。
  第二,价格及利益分配。
  决定“减持”操作成败的另一关键是价格。一个现实是国有股的最初成本和目前二级市场之间存在着巨大的价格差。这就涉及到如何定价和由价格差形成的利益如何分配两方面问题。
  减持价格不可能按原始股价格确定。这不仅不现实,也不符合市场原则。减持价格也不能简单地以流通股的当前市场价格确定。因为减持部分加入流通实际上极大地改变了原有供求关系下供求双方的利益均衡条件。一般说,减持价格只能在净资产值和低于流通股市场价格的一定合理区间内确定。目前的主体思路是以不超过10倍市盈率的价格按一定比例向公众股股东配售。配售价与二级市场价格之间的差价实际上是减持部分对二级市场价格冲击的一种补偿。这种方式的好处是可一次性地把股权让渡收益全部收回;缺陷是这种方式仍要抽取大量入市资金资源,与发行新股形成尖锐矛盾,实际上市场不可能大规模承受。我们所要寻求的,是既要最大限度地收回国有资产的升值效益,又要为市场所能承受,且不能损害社会公众股股东的利益的定价方式。
  定价方式是与利益分配关系直接联系在一起的。从目前我国实际的体制框架看,有权决定减持的所有者和真正的持股者并不同一。例如,在中央直属企业中,上市公司的国有股一般为国务院授权的那些行业性控股公司(集团)所持有。尽管国务院有权决定减持,但如果没有适当的利益分配方式,可以预见的是,这些控股公司对减持上市公司的股权并不会有很大的积极性。由此决定,协议定价的方式不是一个好方式。因为每一减持个案都可能在无休止的讨价还价中长期拖延。而减持变现的紧迫要求没有这样的时间余地。建议在减持方案中,由中央统一确定减持比例,并明确规定按净资产定价;减持的现金收入由中央和原持股公司按一定比例分成,例如各取一半。中央的收入用于补充社会会保障基金。原持股公司的收入用于下属非上市的国有企业改造或资产重组。这一定价与利益分配方式的必要性在于两个方面。一是,由于承接所减持股份的仍是国有的投资公司,净资产以上的溢价利益实际上仍留在国家手中而并未流失。二是,目前我国上市的诸多大型国有企业通常集中了母公司的优良资产,而剥离优良资产后剩下的大量不良资产和历史遗留的体制性负担则成为了母公司手中的包袱。目前,这些控股母公司迫切需要改造不良资产或支付转制成本的现金来源。让这些控股母公司分享转让优良资产的收入,才能真正调动起其减持的积极性。

  上述操作还只是利益分配的第一步。由于投资公司在进一步减持中可能获取的溢价收益实际上是国家用政策手段“保留”在其手中的国有利益,可在操作方案中明确规定,投资公司在股权再转让时的溢价收益要按一定比例上缴国家。
  第三,国有投资公司承担减持职能的必要性。
  上述设想中的银行质押贷款和按净资产定价显然包含有巨大的政策性利益,那么必须回答的一个重大问题是,为什么应当由国有投资公司,而不是别的市场主体在同样的政策条件下来承担减持国有股的职能?根本的理由在于,这样一个方案可以使减持国有股的过程同时成为落实党的十五届四中全会精神,推进国有企业改革的过程。
  国有投资公司承接所减持的国有股,并非是简单地将股权从一个国有股东转移到另一个国有股东。这个过程实际上是以“变现”为形式,实现国有资产的产权再配置的过程,促进国有企业的产权多元化改造和推进法人治理结构的过程,是确保出资人真正到位的过程。
  党的十五届四中全会指出:“股权多元化有利于形成规范的公司法人治理结构,除极少数必须由国家垄断经营的企业外,要积极发展多元化投资主体的公司”。股权多元化不仅包括股权所有制性质的多元化,也包括国有资本分属不同市场主体的多元化。目前,我国国有资产产权制度的基本格局是,“国务院代表国家统一行使国有资产所有权,中央和地方政府分级管理国有资产,授权大型企业、企业集团和控股公司经营国有资产”。应当说,按照这样一个构架,国有资产“产权明晰”的问题已经在制度上得到解决。但现实的问题是,由于在大多数国有控股的上市公司中,国有股权仍高度集中于单一股东手中,而且这单一股东又多由原有体制脱胎而来,仍具有浓厚的行业或地方色彩。由于企业实际上仍在地方政府或政府行业主管部门的控制之下,政企分开很难做到。在行业、地方利益的影响下,在相当多的公司中,股东会、董事会、和经理层的有效制衡关系并未真正形成,经营者“内部人控制”的问题并未真正解决,董事会决策并不能真正按照市场经济原则的要求维护出资人利益。脱出这样的格局,显然需要寻找新的国有资产代表。让没有行业、地方利益背景的国有投资主体参与到董事会、股东会中分持国有股权,这些企业的产权多元化才能真正实现,出资人才真正到位。国有投资公司正是具备这种条件的市场主体。换言之,国有投资公司参与减持,实际上是在改造股权过度集中于单一股东的上市公司产权结构及其董事会。
  国有投资公司参与减持,实质上也在改造着国有投资业自身。在向社会主义市场经济转变过程中,我国的国有投资公司也迫切需要脱出原有体制遗留的建设银行职能延伸的框架,真正成为以产权经营为主业、通过资本不断流动获得增殖效益的投资公司。应当着重指出的是,按照党的十五届四中全会所指出的改革方向,在向社会主义市场经济转变过程中,我国国有经济的基本存在形式将从国有企业逐步转变为国有资本。在社会经济体系中,国家占有的那一部分经营性资产将主要表现为可以不断流动的产权,表现为价值形态的资本。唯有在不断流动、不断的优化重组与再配置过程中,国有经济“有所为而有所不为”的战略性调整目标才能真正实现,国有经济的主导作用才能真正发挥出来。在这样一个改革前景中,一方面,国有投资公司的基本职能应当从以增量投入的配置为主转移到以促进存量资产流动为主上来;另一方面,国有资产的股权应当逐步从那些以特定产品的生产为目标的控股公司持有更多地转换到以资本经营为目标、更有利于资本流动的投资公司持有上来。简言之,从长远看,国有投资公司应当成为国有资本的主要持有者和运营者。

  投资公司在减持过程中的作用并非仅仅是原持股人和二级市场之间的一个“缓冲器”。应当明白,市场经济条件下资本运营的真正收益来源并非是市场过程中的买卖差价,而是通过改善和提高资产质量获取资产价值增殖。因为股市本身并不能“造钱”。如果没有改善上市公司资产质量的实质性措施,股市就会变成一个单纯“圈钱”的游戏;如果仅仅指望依靠市场的价格涨落来源源不断地取走现金,那无异于不断从股市“抽血”,最终结果是彻底毁掉我国新兴的资本市场。投资公司与通过“高抛低吸”获利的券商的最重要区别,就在于前者在阶段性持股的过程中要实质性地介入所持股企业的经营决策,要真正去行使股东的权益。通过一个市场化的投资主体而不是政府部门的代表去参与企业改制,去推进现代企业制度的建立,这正是我们的改革方向。从一定意义上说,投资公司应当是一个产权代表和企业经营者的培育基地。其根本所长,就在于能够通过派出合格人才专门参与产权优化重组和企业的资产整合,在这样一个过程中改善企业的资产质量,提高企业的经济效益。简单说,投资公司就应当是一个不断买进产权,参与企业资产重组,通过改善资产质量而提高资产价值,然后通过股权的再转让而获取资产增殖收益的公司。其获利并非来源于股市中另一部分投资人的损失,而是来源于在股市之外的资产增殖。这个职能是任何其他市场主体所不能取代的。
  第四,退出机制。
  减持国有股。本质上就是部分资本退出市场的过程。国投投资公司参与减持国有股能否成功,最终取决于能否建立良性的退出机制。
  退出机制实际上包括三个层次。
  一是国有投资公司如何退出。投资公司的资产是需要流动的。应当说,其退出的主渠道仍是二级市场。但投资公司的退出要比一般的国有股减持灵活得多。因为投资公司在减持与二级市场之间并非仅仅是完成一个时间上的缓冲。其最终退出,包括在资本整合的过程中就向其他国有企业或基金等市场中的战略投资者协议转让,包括整体或部分场外拍卖,甚至也包括将所持有股份组合为新的企业上市或募集新的基金专门持有。特别应当强调的是,投资公司本身也是合法的二级市场参与者,也有权在参与证券市场上可流通部分的投资,因而投资公司的退出并不意味着投资公司在所持有国有股在可流通日一定要放弃持股。其仍然可根据自身的利益和市场情况需要选择什么时候退出、在多大程度上退出所持有的股票。而且投资公司在特定股票上的退出在大多数情况下可以视为是其持股结构的调整,并不等于资金从证券市场退出,因而不会给二级市场造成短期内大规模“失血”的不良后果。
  二是银行资金如何退出。为满足减持国有股短期变现的需要,在起步阶段可能需要银行资金的大规模支持。如前所述,只要在整个过程的政策配套,银行资金并无风险,也并不违背现行银行经营的有关规定。从长远看,始终有一定数量的银行资金参与仍不可避免。从国际经验看,大规模的资产整合、产权重组都不可能离开金融资本的支持。但无论如何,银行资金也是需要不断流动的。这就有一个银行资金如何退出的问题。解决这个问题并不特别困难。除投资公司所持国有股最终流通变现之后归还这一一般途径外,投资公司还可以用再转让过程中获取的收益补充自己的周转资金,逐步减轻对银行资金的依赖。

  三是通过“退出“形式使全部国有股实现为可流通。这是投资公司参与减持的目的之一。减持国有股的最终目标显然并非是让所有的国有股变现和退出市场,但应当包括解决目前国有股不能流通这样一个体制性的遗留难题。唯有在国有股全部可流通的基础上,国有经济实现有进有退的战略性调整才能真正实现,资本与证券市场的资源优化配置功能才能真正发挥出来。如上所述,由于投资公司的参与,市场“失血”和价格“落差”这两个阻碍国有股流通的根本难题已经有可能获得解决。通过投资公司持有、参股改造和再减持这样一个过渡形式,我们有可能在三到五年的周期内,最终使国有股全部转换为可流通。在这个意义上,投资公司的参与使减持的规模不再局限于满足国有资产变现所需规模和放大国有资本控制力所需规模,实际上最终可以扩大到目前非流通部分所有国有股。
  ( 国务院发展研究中心报告    陈淮 )
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