96号文将在未来的数月乃至一年中成为国资转让中最经常被引用的文件。所谓96号文，是《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96号）的简称，以文号作为法规、文件的代称是我主管部门的惯例之一。
    早在文件发布前，国资委在遇到一些问题时就常提到，最近将有详细的规定出台，因此总盼望窥其全貌，12月16日文件发布后，不免就多看了几眼。不料一看一下大失所望，文件内容鲜有新意，用语官气十足，如此的文件真让行家里手看见了，不免是让人哂笑，心里真为国资委的起草人员担心。
    纵观全文，大概有二个中心思想：
    第一， 以国资委为核心的对国有企业改制的审批制度；
    第二， 评估审计后以净资产为基础的作价制度。
    关于精心组织、加强管理是老生常谈，不说也罢。然而强调以国资委为核心的审批制度似乎有很强的部门本位色彩，不知道能否有效执行。90年代的时候也成立过国资局，就在北京西郊海淀区人民大学西门外一幢简陋的小楼里办公。成立的时候是想统一管理国资，理想远大，时任人大经济系主任、人称京城四少之一的经济学家魏杰也投笔从戎到国资局当了一名司长。可惜国资局与各产权主体间矛盾重重，实权不大，没两年被撤销合并到了财政部。现在又重新成立了国资委，此国资委非彼国资局，是由经贸委、体改委、财政部中部分司局组合改制而成，不是当年的阿蒙，凡是国有企业改制均要由国资委或其分支机构审批。涉及到金钱利益的审批，审批者大多有沦为寻租对象的风险，不直到国资委如何规避和防范。
    以评估审计后的净资产为基础的定价方式，尤其是国有股权的定价方式，是最不能容忍的低级错误。大家都承认资产定价是最难的会计问题，相对安全的定价模式是将不同的企业作一个区分，正常运营中的企业通常可以以经审计的账面值或市盈率法进行定价，原则上大家接受平均利润6倍或7倍以内的定价模式；对于亏损企业，重置成本法的定价模式可能采用多一些，对于资不抵债的企业，多数只能以清算价格进行拍卖和转让。
    也许是考虑到操作上的难度和中国人的智慧，国资委对公司股权、尤其是上市公司股权采用了净资产为基础，结合考虑公司市场表现和盈利能力的作价方案。就是这个方案，其实相当于没有方案，且看三种最基本的破解净资产定价法的手段：
    手段一：加大计提准备、折旧，加大费用增大亏损等方式将净资产值打低到双方认可的范围；
    手段二：以高于净资产的价格定价后，出让方再按照设定的价格向购买方或转让后的上市公司购买商品、服务或资产；
    手段三：以净资产出资与人合理合资公司，对方以注水实物出资，注水程度相当于净资产注水程序。
    缺乏常识，僵化固执，部门本位主义为上，这就是这部让人哂笑的国资文件。

国泰君安研究部 作者：辛余