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改制不透明 长春百货集团引发改制震荡 | |||||
作者:佚名 人气:249 全球最全的财富中文资源平台 |
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10月25日,吉林省长春市,初冬已经到来,空气中透着丝丝凉气。 2003年7月3日,长百集团发出公告,称公司预计2003年上半年将出现亏损。 马良河说:“听到这个消息,大家都很吃惊,百货大楼客流一直都有保证,17个商场的任务指标也年年完成,怎么会亏损呢?” 因不理解亏损原因,反对国有股出售,2003年8月,职工们聚集起来,将商场封门一天。 长百集团副总经理周慧纯是企业的老人,在长百干了20多年。据他介绍,长百集团的亏损主要出在两个方面。 一是长百集团先后投入上亿元,谋求配股。 为了提高公司盈利能力,1999年4月,长百集团受让长春市国有资产管理局所属的长春市天然气化学工业公司的全部净资产,受让价格为评估值101066426.10元。受让方式为长百集团以下属长百大酒店加上2000多万元现金置换。但据周慧纯说,这一资产重组,实际上达到的目的,仅仅是每年天然气化学工业公司将账目及盈利上报到长百集团,其他任何企业管理事宜,长百集团均无法进行,“派人去检查卫生都会受抵制。” 2000年2月,为使长百集团在股市上有更好的概念,公司又斥资以每股1.31元的价格从中国银行吉林省分行手中受让了长春长生基因药业股份有限公司975万股份。当年11月,传出消息,长百集团要向长春净月潭旅游发展股份有限公司转让长生基因股份,每股价格已达到3.50元。而两天之后,情况又变,长百集团出公告称,由于长春净月潭旅游发展股份有限公司资金不畅,公司终止此协议,收回所持长生基因股权;相应的,由股权转让收益的2135.25万元也随之成为泡影。 一系列难言成功的资本运作后,长百集团决定增资配股。2001年5月8日,长百集团召开2000年度股东大会,会上正式审议通过了《公司2001年配股预案》。决定以公司2000年12月31日的股本总额182737712股为基数,向全体股东每10股配3股,共计可配54821314股。配股预计募集资金约2.5亿-3亿元,主要用于投资长百集团影城购物中心等项目。 由于时机等原因,长百集团配股并没有获得成功。后来,公司董事长王建国在一次开会时,承认配股失败,损失配股运作费用上亿元。 “但这1亿多元是怎么花出去的,配股具体是如何运作的,我们至今仍不知道。”马良河这样说。 另一项被称为“新长百”的投资项目,是长百集团亏损的另一大原因。 2002年7月,长百集团决定与长春万达房地产开发集团有限责任公司合作开发长百影城购物中心。根据协议,万达和长百集团各投资12800万元,万达按设计要求组织项目工程建设施工,使室内施工达到初装标准。长百集团则负责内装饰及电梯、自动扶梯、空调设备、消防设施等工程的施工及费用。万达公司采用租赁形式,将长百大楼影城购物中心A区的地下二层、地上一至五层半租赁给长百集团,租金给付方式为五年内,按万达贷款12800万元的利息计算。 据周慧纯说,协议签订后,万达公司基本完成规定任务,但长百集团因配股失败,无力支付工程后续内装饰费用。如今,长百影城购物中心项目已搁置年余,但长百集团仍需按合同要求,每年向万达支付上千万元。 除了明面的配股及投资失败,长百集团很多职工认为,公司内部经营管理同样存在着各种各样的问题。 马良河说,长百集团从1996年到1998年,在长春市及外县盲目扩张,四处开连锁超市,总计投入千万元以上。但过不了多久,这些超市就一一“黄了”。 职工仲玉琴从1992年到2000年一直在长百集团负责审计工作。据她说,到了上世纪90年代后期,她在审计中多次发现很多部门在做账时,将零售出去的商品按批发处理,从中获取批零差等问题;也发生过有的商场刚刚进来的布匹,就做价50%处理的事。她将这些问题上报公司领导,但很难得到解决。 职工王民成则反映说,柜台从自营转为租赁后,有大量库存没有及时处理,至今仍“躺”在长百集团的仓库之中,累计价值有3亿-4亿元。 投资失败、扩张失败、配股失败,加之经营管理中存在的问题,2003年,王建国宣布“大楼不转制不行”时,向职工透露的亏损数额已达3.5亿元。而据周慧纯称,上世纪90年代,长百集团的财务状况非常好,最好的时候整个企业资产负债15%左右,公司时任董事长范士良甚至因此被上级指责为“没有开拓精神”。 不透明的改制 虽然职工们对企业巨额亏损不满,并抵制企业转制,但至2003年9月,他们还是听到了上海合涌源将要入主长百集团的消息。 此事可追溯到2000年,尽管如前所述,长百集团试图向长春净月潭旅游发展股份有限公司转让长生基因股份失败,但2001年7月19日,长春市国有资产管理局将自己持有的长百集团5687.25万股国家股,全部无偿划拨给长春净月潭旅游经济开发区管委会(以下简称净月潭)持有和管理。净月潭由此成为长百集团最大的股东。 上海合涌源收购的,正是净月潭持有的长百集团国有股份。 上海合涌源为两家关联公司,一为上海合涌源企业发展有限公司,一为上海合涌源投资有限公司,皆为自然人设立的有限公司。在这两家企业的工商登记中,虽注册地址不同,但联系电话却完全一致,其主营业务为钢材、水泥、建材、机电设备等的零售以及宾馆、酒店的投资和管理。 上海合涌源的收购是怎样进行的,长百集团的职工们没有人知道。即便作为长百集团副总经理,周慧纯也几乎是在和职工同一时间,知道合涌源将要入主。 周慧纯告诉记者,2003年上半年,市政府称要落实中央十六大国有资产管理体制改革精神,安排一批市属国有企业逐步退出时,他才听说长百集团国有股份有可能出让。但随后股权出让如何运作,投资方如何选择,为什么会是合涌源,“一切都是大股东净月潭在操作,我们不知情。”周慧纯说。 尽管如此,长百集团转制已不可逆转。 2003年9月8日,长百集团发出公告,称“接本公司第一大股东长春净月潭旅游经济开发区管理委员会的通知,管委会已于2003年9月8日与上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司分别签订了《长百集团国有股股权转让协议书》,管委会将其持有的长百集团国家股53,000,000股(占长百集团总股本的29%)分别转让给上海合涌源企业发展有限公司及上海合涌源投资有限公司。” 股权转让的定价,以长百集团2002年年度报告为依据,收购价比每股净资产高出0.01元,每股定价为人民币1.96元,股权转让价款共计人民币10,388万元。转让完成后,上海合涌源企业发展有限公司将持有长百集团总股本的15.32%,成为第一大股东,上海合涌源投资有限公司将持有总股本的13.68%,为第二大股东,国有股同时变更为社会股。 协议签订后,净月潭、长百集团原管理层及合涌源三家即成立了共管会,合涌源开始介入企业管理。 2003年9月15日,长百集团召开董事会,审议通过了《长春百货大楼集团股份有限公司董事会关于上海合涌源企业发展有限责任公司与上海合涌源投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。同时,称因工作需要,合涌源派出人员倪夕祥被聘为公司常务副总经理、财务副总经理。 为了推动改制,次日,时任董事长王建国召集中层干部及职工开会,会上对职工安置等问题进行了承诺,其要点包括:股份转让后对职工转变身份给予补偿,补偿标准按市政府有关文件执行;合涌源承诺股权转让后,可按照劳动法规定与职工签订三年劳动合同,合同期满后,如无违法违纪行为,可继续签订合同;对现职中级管理人员,原则上保证三年内级别不变,经济收入不降低;根据企业盈利情况,董事会讨论,近期职工再涨一级工资;改制后,长百集团负责为职工继续缴纳“三险一金”;此外,最重要的是,王建国承诺, 对退养职工,仍实行原待遇不变。 在这样承诺之后,一度颇为紧张的职工与管理层的矛盾,暂时缓和下来。 职工安置酿成纠纷 在稳定职工情绪的同时,长百集团将国有股权出让方案上报证监会、国资委等相关机构等待批复,合涌源也一步步加强对长百集团的控制。 2004年1月,长百集团公司召开董事会,聘任上海合涌源企业发展有限公司和上海合涌源投资有限公司两家企业共同的总裁林大湑为公司首席执行官。 到了3月,传出消息,国务院国资委认为长百集团以每股1.96元的价格出让,不符合2003年12月国资委下发的《关于规范国有企业改制工作的意见》中的要求。该文件明确要求上市公司国有股转让不仅仅是参考净资产,而且要参考上市公司的盈利能力和市场表现。长百集团国有股权出让仅高过每股净资产一分钱的价格,被认为低估。 在接到国资委的意见之后,产权交易双方重新核定了国有股出让价格,最后以每股2.09元定价,总出让金额为11077万元,比原来多卖了近700万元。 在这一整套交易过程中,职工的意见没有得到足够的尊重。一位长百集团商场管理人员告诉记者,公司共管会曾组织了各商场中层和职工代表开会,试图通过改制方案,但遭到了大家一致的反对。不得已,会议草草收场。 按照《关于规范国有企业改制工作的意见》的规定:“国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议充分听取职工意见。”职工意见成为长百集团转制过程中绕不过去的“坎”。 一位长百集团中层干部告诉记者,当时来自合涌源的倪夕祥已经成为公司常务副总,拥有相当的权力,“有一天,他逐个到各个商场,要求中层以上干部和部主任在股权转让上签字,谁完不成,谁就下岗。”马良河证实说,那一天,倪夕祥每到一个地方,他就跟到一个地方,不断地提出自己的反对意见。但最后,“倪夕祥还是用一个上午的时间拿到了大多数中层以上干部同意转制的签字。” 至5月20日,国务院国资委批复同意长百集团的产权交易。但职工们说,在企业转制过程中,他们并没有看到确定的职工安置方案,还一直以为2003年9月16日,王建国的承诺,就是改制中对他们的安置办法。 实际上,同样是《关于规范国有企业改制工作的意见》,明确规定了“职工安置方案必须经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制”。但在长百集团的改制过程中,这一规定被回避了。 2004年10月黄金周过后,长百集团召开临时股东大会,选举新的董事、监事,早已是公司首席执行官的林大氵胥成了新的董事长,倪夕祥任公司总经理。而公司原董事长王建国担任名誉董事长。至此,上海合涌源开始全面接管长百集团。 这时,新的管理层拿出一份《职工身份转变与职工安置方案》的讨论稿,要求职工讨论后开始实施。这份讨论稿与一年多前时任董事长王建国的承诺相比,最主要的区别是不再有“职工退养”的安排,所有职工,包括前些年已退养的职工,如愿意回来工作,则签订一份三年劳动合同;如不愿在企业任职,长百集团将不再支付任何费用。 新任董事长林大湑在中层干部会上说:“退养人员,任何一个人都晓得这是国营企业的产物,没有一个民营企业能干那种事。不来工作能够领工资,那对工作的人公平吗?” 此言一出,很快招来退养职工的不满。改制前后对职工安置办法的不同承诺,最终使得职工们聚集起来,要求自己的权益。 面对职工们的要求,倪夕祥的回答是:合涌源的承诺,一直都是根据政府规定,完成职工身份转换;接收全部职工,安排岗位,签订三年劳动合同。保证原有退养职工的待遇,是上届管理者的承诺,与合涌源无关。 正是在此背景下,发生了10月19日后持续一周的职工“骚乱”。 就在政府介入,准备充分听取职工意见、协调处理长百集团事件时,10月22日早上,职工代表马良河在自家门口附近,被不明身份者打伤,头部缝了18针,两根肋骨骨折。打人者放出话来:“再敢挑头,就整死你。” 细察长百集团转制过程,不难看出,不对职工公开转制过程,以及先转制、再确定职工安置办法的操作,是最终酿发纠纷的重要原因。 目前,长春市政府正在积极处理长百集团事件。据了解,长春市等待国有产权转让的企业有200余家,涉及职工4万余人。市政府的目标是,2005年年底完成这些企业的转制。而长百集团,是其中状况最好的企业之一。 因此,长百集团的每一个操作,都有可能成为未来更多企业转制的参照。 (财经 特约记者董沛) |
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