境外造壳上市是指，公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。
    公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。
    自九三年以来，有二十几家公司以境外造壳方式上市。但其中以国资背景的所谓“红筹股”居多。民营企业采取这一上市途径的，只有恒安国际、光宇科技、裕兴电脑等几家。从99年下半年开始，国内不少民营企业，对这一上市方式很感兴趣，当时，国内有几十家之多，其中不少为新兴的网络公司，热情很高，都认为找到了实现境外上市的捷径。
    到了99年12月中旬，裕兴事件发生，情况发生了变化。香港及国内各大媒体均在显要位置报道。香港《明报》12月15日，以特大号黑体字打出通栏标题：“针对北京裕兴绕道上港创业板，证监会严控民企海外上市”。文中说，“目前许多筹备到香港创业板上市的企业，均采取选择在海外注册公司，把境内资产转移到海外的方式，以“假外资”的身份直接申请到香港创业板上市，避免证监会烦琐的申请程序和较高的上市要求。证监会副主席高西庆上周曾表示，举凡企业到海外上市必须获得当局的批准，不管其注册地在哪里，只要其本质是大陆企业，就必须按有关规定行事“。消息传来，正筹备借壳上市的民企一片喊停，直至2000年春节之后，均无大的动作。2000年5月，唯达纸业以类似方式，通过中证监审批，成为裕兴之后，打破坚冰成功。成为造壳上市第一家。
    但这上市方式，毕竟有几十家成功案例，并且符合国际惯例，我们介绍其程序及关键步骤如下：
    一、 程序：
    事实上，香港造壳方式上市的主要程序，与其他境外上市方式大同小异。
    1、委任专业人士
    一名保荐人（主承销商）：必须是香港联交所认可的有保荐人资格的投资银行。事实上，有保荐人资格的投行虽多，但既有国际配售能力，又有中国企业经验的，仅20家左右。在本书附件，你可以得到一些建议。
    一名会计师：一般是国际六大会计师行之一。如果同时富有你所在行业专业经验就更好。
    一名中国律师：证监会公布的有证券执业资格的中国律师很多。但富有境外上市经验的并不多。选择最多的仅十来家。
    香港律师。一般为两名。分别为公司和保荐人提供法律支持。
    2、确定上市时间表
    由保荐人制作时间表，公司及各中介讨论通过后，即按此时间表开始操作。
    3、确定重组方案及重组这是采用造壳方式至为重要的环节。具体方式下文着重描述。
    4、尽职调查和撰写招股书。
    5、财务审计。
    6、境外评估师资产评估。