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| 外资企业(FDI)上市分析 | |||||
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作者：佚名 人气：420 全球最全的财富中文资源平台 |
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一、中国利用外资概况 1990 1154 201 17.4% 533 123 23.1% 621 78 12.6% 1991 1357 290 21.3% 638 169 26.5% 719 120 16.8% 1992 1655 437 26.4% 806 264 32.7% 849 174 20.4% 1993 1957 671 34.3% 1040 418 40.2% 917 252 27.5% 1994 2366 876 37.0% 1156 529 45.8% 1210 347 28.7% 1995 2808 1098 39.1% 1321 629 47.7% 1488 469 31.5% 1996 2899 1371 47.3% 1388 756 54.5% 1511 615 40.7% 1997 3251 1526 47.0% 1424 777 54.6% 1827 749 41.0% 1998 3239 1577 48.7% 1402 767 54.7% 1838 810 44.1% 1998 3239 1577 48.7% 1402 767 54.7% 1838 810 44.1% 1999 3606 1831 50.8% 1657 859 51.8% 1949 886 45.5% 2000 4743 2367 49.9% 2251 1173 52.1% 2492 1194 47.9% (数据来源：中国国际投资促进网，Moftec) 2000年，外商投资企业出口额为1194.41亿美元，比1999年问期增长34.77%，高于中国同期出口增幅（27.85%）6.92个百分点，占中国出口总值（2491.12亿美元）的47.93%(近50%)，其全年出口增加值为308.13亿美元，占同期中国出口增加值（542.87亿美元）的56.8%。 2000年外商投资企业进出口顺差21.68亿美元，扣除投资项下进口设备额，外商投资企业进出口净顺差值达152.62亿美元，同比增长10.4%。同期，外商投资企业银行结售汇顺差值大幅度增长，全年顺差值达158.03亿美元。 1.3，外资企业对中国税收的影响 中国涉外税收。2000年，以外商投资企业税收为主的涉外税收（95%为外商投资企业税收，不含关税和土地税）达2217亿元人民币，比1999年增长35.45%，占全国税收（12665亿元）的比重为17.50%。 历年变化见下图： 1992－2000年涉外税收状况（不包括关税和土地费） 金额单位:亿元人民币 年度 全国工商税收总额 同比增长 其中：涉外税收总额 同比增长 占全国工商税收总额的% 1992 2876 - 122 - 4.25 1993 3971 38.1% 227 85.3% 5.71 1994 4729 19.1% 403 77.7% 8.51 1995 5516 16.6% 604 50.1% 10.96 1996 6436 16.7% 764 26.4% 11.87 1997 7548 17.3% 993 30.0% 13.16 1998 8552 13.3% 1230 25.9% 14.38 1999 10312 13.4% 1649 33.8% 15.99 2000 12665 22.9% 2316 40.5% 18.27 注：来源于外商投资企业的税收占涉外税收95%以上 (数字来源：MOFTEC website 编制) 1.4，外资企业对中国就业的影响 截止2000年底，在外商投资企业中直接就业人员为2100万人，占全国城镇从业人口的10%左右。 二、外资企业上市回顾 外资企业上市现状。截止2001年6月，在中国深、沪两市，具有外资法人股的A股上市公司有63家，具有外资法人股的B股上市公司有15家。其中，同时发行A、B股的上市公司有12家，仅发行B股的外资企业有3家，实际中国目前共有66家具有外资法人股的上市公司。也就是说外资企业上市，并非今天开始。 外资企业介入中国资本市场的途径，主要有四类方式: 直接上市。即外资作为发起人，发起成立股份公司，上市；这类占外资上市的93%。 股权协议转让。外资通过股权(主要是国有股、法人股)转让的方式，并购上市公司，进入中国资本市场；PT北旅等。 定向增发B股，外资介入；如江铃汽车； 合资。外资企业与上市公司成立合资公司，后发向收购母公司(上市公司)业务，对母公司业务重组。如轮胎橡胶。 三、外资企业上市要明确的几个问题 不涉及中国资本市场的对外开放。WTO是促进贸易自由化，而不是投资自由化，中国加入WTO，并不意味着资本帐户自然开放(这点是资本市场开发的前提)。因此，外资企业上市，并不意味着中国资本市场的对外开发。从目前中国外经贸部、中国证监会发布的有关文件看，外资企业上市仍然界定在外资企业公开发行股份上市，而对于外资法人股、及其它股份在A股市场的全流通并不涉及。 利用内资，而不是外资。外资企业上市是利用内资的一条渠道，向中国国民融资，并不涉及国际资本，并非利用外资，它只是间接促进外资投资中国市场。特别是对国际跨国公司投资中国有多大促进作用，前景并不看好。毕竟跨国公司更多的是关注中国巨大的产品/服务消费市场，而不是资本市场。 外资企业上市和外资股上市的区别。许多外资企业(包括独资企业，如闽灿坤)早已进入中国资本市场，并有一定数量。但外资股进入中国A股资本市场，尚有待时日。也就是外资股在A股市场交易问题。外资企业上市，在现阶段并非为外资提供退出渠道，特别是在资本项下尚未自由兑换。 目前，在B股市场，许多外资股基本不对企业经营产生实质的影响。有别于当时设置B股市场的目的。这也是政府所不愿意看到的。此次，提出外资企业上市，能否对此状况有所改善？ 四、中国政府推动外资企业上市的动机 4.1，外资企业对中国经济发展的影响 中国经济结构、产业结构调整的需要。发展外资企业有利于促进对中国经济资源的合理配置，促进中国经济结构的战略性调整。中国“十五”计划提出，加速经济结构调整，并将产业结构的调整和升级，作为经济结构战略性调整的重点。要求，今后五年中国产业结构调整和升级要突出以下几个方面：1、用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业；2、发展高新技术产业，以信息化带动工业化；3、加强水利、交通、能源等基础设施建设，高度重视资源战略问题；4、加快服务业发展。由此可见，经济结构调整将是中国“十五”期间的重要工作，更是从根本上发展中国经济、提高企业竟争力的手段。 发展外资企业，提高中国企业竟争力，弥补国有企业效益低下、缺乏竟争力的状况。国有企业三年脱困，国家投入巨大资源，但实质效果不佳。并没有从根本上提高企业经营管理水平、提高竟争力。据中国国家经贸委深化国有企业改革研究组对国有企业三年脱困结果的分析认为：是宏观经济环境改善、国家政策支持、企业自身努力等多种因素共同作用的结果。其中企业自身的努力，并非主要因素。综合各种因素分析得出，宏观环境改善和国家政策支持对国企脱困的贡献占70%左右，企业自身努力占30%左右。哪么，在国有企业难以突围；私有企业(民营企业)，在现有的法律对私有财产缺乏保护、思想解放无法突破的状况下，无法迅速做大；这样，鼓励发展外资企业，特别是与国际跨国公司合作发展外资企业，就成为经济发展的又一主要的手段。 这也是国有经济，有进有退，有所为，有所不为的起因。 借助外资企业改造中国资本市场结构，提高上市公司质量。目前A股市场太烂，众所周知，中国股票市场大多数上市公司是由国企改制而来。国有控股上市公司存在着股权结构不合理、法人治理结构不完善等缺陷，国有企业出资人严重缺位，致使上市公司问题不断。外企境内上市实质上是非国有经济成分注入国内资本市场，这将有助于稀释国有股权在证券市场上所占的比重。同时随着一批运作规范、业绩良好的外企进入中国证券市场，将为中国证券市场注入新的活力，同时进一步加大国内上市公司的竞争压力，促使国内企业加快提高自身素质，进而提升中国证券市场上市公司质量。 五、外资企业上市的目的 筹集企业发展资金。特别是境外中、小投资者，在华的合资公司，在投资启动资金后，市场迅速扩张所需的资金不足，急需补充。 中国资本市场目前尚处于初级阶段，发行市盈率偏高，可募集较多的资金； 通过在当地股票市场上市增强与当地社会的融合度，加速企业本地化步伐。 一些跨国企业也希望借上市之机，用股票期权等国际通行的手段来实现对本地高层管理人员的激励，增强员工的凝聚力。 六、上市候选公司 国际跨国公司在中国分支机构(特别是面向消费者的产品制造商)。 预计，在初期，以港、澳、台及海外华人投资的企业为上市主体。 包括部分亚洲国家的企业。特别是韩国等，早年投资中国，建立合资企业，开拓中国市场。这些年，中国市场仍然保持强劲增长，但由于韩国经济不景气，公司没有能力追加投入，急需就地融资。 七、客户开发渠道 政府主管机构：鉴于历史的原因，MOFETC主要要负责外经、外贸工作，并且负责外商投资企业审批和管理等，如经贸部(Moftec)外资司，及各地方政府的外经贸委。 各地外商投资协会：如深圳外商投资企业协会等 各国、地区在华商会：如美国商会、英国商会等 八、外资企业上市涉及的有关法律、规定等：详见附件 《中华人民共和国公司法》。（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1993年12月29日中华人民共和国主席令第16号公布自1994年7月1日起施行） 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定。（1995年1月10日对外贸易经济合作部令第1号发布） 外经贸部发布关于外商投资股份公司有关问题的通知。(2001年5月17日，外经贸资字〔2O01〕39号) 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》。(2001年11月14日，中国证监会和外经贸部联合发布。) 中国证券监督管理委员会《关于境内上市外资股（B股）公司非上市外资股上市流通问题的通知》〔2000〕证监公司字第140号。 九、结论 外资股上市，任重道远，特别是法人股上市； 中国资本市场仍然肩负支持国有大中型企业改革的重任；究竟能有多大空间，提高外资企业上市，有待深入研究； 指标限制；目前，由国家政府机构控制的指标转向券商控制(加强与券商的联合在客户开放方面)； 独资企业上市，预计较合资企业上市困难，中国政府希望在引进资本的同时，能引进管理理念和管理技术。 市场机会较大。主要在于外资企业在寻求中介机构方面有明确的倾向性，对外资中介公司颇为青睐。 附件： 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 （1995年1月10日对外贸易经济合作部令第1号发布） 第一条为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东），按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司（以下简称公司）。 第二条本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份，外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的企业法人。 第三条公司为外商投资企业的一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关规定。 第四条设立公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。国家鼓励设立技术先进的生产型公司。 第五条公司可采取发起方式或者募集方式设立。 第六条以发起方式设立的公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。 以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前三年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近三年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告。 第七条公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3000万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。 第八条股东认购的股份的转让应符合本规定第七条所规定的条件。发起人股份的转让，须在公司设立登记三年后进行，并经公司原审批机关批准。 第九条发起人达成设立公司协议后，可共同委托一发起人办理设立公司的申请手续。具体程序是： （一）申请人向其省、自治区、直辖市及计划单列市政府主管部门（以下称主管部门）提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告等文件。 以募集方式设立公司的，申请人还须提交招股说明书。 （二）上述文件经主管部门审查同意后，由主管部门转报省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门。上述文件经省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门核准后，发起人正式签订设立公司的协议、章程。 （三）发起人签订设立公司的协议、章程，报省、自治区、直辖市对外经贸部门审查同意后，报对外贸易经济合作部审查批准。对外贸易经济合作部在45日内决定批准或不批准。 第十条发起人提交的各项文件必须用中文书写。在发起人各方认为需要时，可商定再用一种外文书写，但以审批生效的中文文本为准。 第十一条设立公司的申请书应概要说明： （一）发起人的名称、住所、法定代表人； （二）组建公司的名称、住所及宗旨； （三）公司设立方式、股本总额、类别、每股面值、发起人认购比例、股份募集范围和途径； （四）发起人的生产经营情况，包括近三年生产经营、资产与负债、利润等情况（限于以募集方式设立公司的发起人）； （五）公司的资金投向及经营范围； （六）提出申请的时间，发起人的法定代表签名并加盖发起人单位公章； （七）其他需要说明的事项。 第十二条发起人协议应包括以下主要内容： （一）发起人的名称、住所、法定代表人的姓名、国籍、住所、职务； （二）组建公司的名称、住所； （三）公司的宗旨、经营范围； （四）公司设立的方式、组织形式； （五）公司注册资本、股份总额、类别、发起人认购股份的数额、形式及期限； （六）发起人的权利和义务； （七）违约责任； （八）适用法律及争议的解决； （九）协议的生效与终止； （十）订立协议的时间、地点、发起人签字； （十一）其他需要载明的事项。 第十三条发起人设立公司的协议、章程经对外贸易经济合作部批准后，发起人应在30日内凭对外贸易经济合作部颁发的批准证书到银行开立专用帐户。发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认购的股份。发起人在公司发行的股份缴足之前应承担连带认缴责任。公司不能设立时，发起人为设立行为所发生的费用和债务负连带责任。 第十四条以发起方式设立公司的，发起人按本规定第十一条的规定缴足其认购的股份后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 以募集方式设立公司的，发行股份的股数缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在30日内主持召开公司创立大会，并选举董事会、监事会，董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明、创立大会的会议记录等文件，申请设立登记。 公司登记机关自接到全部登记文件之日起30日内完成登记注册手续，并颁发营业执照。 第十五条已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业），如申请转变为公司的，应有最近连续三年的盈利记录。由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。 申请转变应报送下列文件： （一）原外商投资企业的合同、章程； （二）原外商投资企业董事会关于企业改组的决议； （三）原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议； （四）原外资投资企业资产评估报告； （五）发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议； （六）公司章程； （七）原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续三年的财务报告； （八）设立公司的申请书； （九）发起人的资信证明； （十）可行性研究报告。 第十六条上述申请经对外贸易经济合作部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。 第十七条外商投资企业变更登记为公司后，原外商投资企业的一切权利、义务全部转由公司承担。 外商投资企业的中外投资者在原外商投资企业合同、章程中承诺的义务，应列入发起人协议及章程，同样适用所设立的公司。 第十八条国有企业、集体所有制企业如申请转变为公司的，除符合本规定其他条款的规定外，还须符合以下条件： （一）该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录； （二）外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上； （三）企业的经营范围符合外商投资企业产业政策。 中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。 申请转变应报送下列文件： （一）原企业资产评估报告； （二）设立公司的申请书； （三）可行性研究报告； （四）发起人协议； （五）公司章程； （六）原企业的营业执照、最近连续三年的资产负债表； （七）发起人的资信证明； （八）其他必要的文件。 第十九条上述申请经对外贸易经济合作部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。 第二十条股份有限公司申请转变为公司的，除符合本规定其他条款的规定外，还须符合以下条件： （一）该股份有限公司是经国家正式批准设立的； （二）外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上； （三）股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策。 第二十一条股份有限公司通过向社会公开发行人民币特种股票（B股），申请转变为公司的，应报送如下文件： （一）股东大会对转变为公司的决议； （二）原股份有限公司资产评估报告； （三）申请转变为公司的报告； （四）原股份有限公司章程的补充、修改协议； （五）证券管理部门批准公开发行人民币特种股票（B股）的文件； （六）其他必要的文件。 第二十二条股份有限公司通过增资扩股或转股发行外国股东持有的股份，申请转变为公司的，除报送前条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定的文件外，还应报送股份有限公司与定向购股人的购股协议等他必要的文件。 第二十三条股份有限公司在境外发行境外上市外资股（包括但不限于H股和N股）并在境外上市申请转变为公司的，除报送第二十一条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定的文件外还应报送如下文件： （一）证券管理部门批准境外上市的文件； （二）境外证券机构批准原股份有限公司股票上市的文件； （三）境外上市的原股份有限公司股票交易情况。 第二十四条上述申请经对外贸易经济合作部批准后，原股份有限公司应持批准证书和公司的募股证明向工商行政管理机关办理变更登记手续。 第二十五条本暂行规定未规定的公司的其他事宜，按《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及有关规定办理。 第二十六条凡属外商投资企业改组成公司的，其减免税等优惠期限，不再重新计算。 第二十七条香港、澳门、台湾地区的公司、企业、其他经济组织或个人，在大陆投资设立公司的，准用此暂行规定。 第二十八条本暂行规定由对外贸易经济合作部负责解释。 外经贸部发布关于外商投资股份公司有关问题的通知 (外经贸资字〔2O01〕39号) 各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸为委（厅）： 为了规范外商投资股份公司上市。现就有关问题通知如下； 一、设立外商投资股份公司或现有的外商投资有限责任公司申请转为外商投资股份公司、须符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的要求并按规定程序报外经贸部审批。 二、现有外商投资股份公司申请上市发行A股或B股，应获得外经贸部书面同意并应符合下列条件； 〔一）申请上市与上市后的外商投资股份公司应符合外商投资产业政策。 （二）申请上市的外商投资股份公司应为按规定和程序设立或改制的企业。 （三）上市后的外商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本的25%。 〔四）符合上市公司有关法规要求的其它条件。 三、上市前属于中外合资企业的B股公司，申请其非上市外资股上市流通，应按《关于境内上市外资股（B股）公司非上市外资股上市流通问题的通知》的要求，在获得外经贸部书面同意意见后，向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案。申请非上市外资股上市流通应符合下列条件： （一）转发B股后，外商投资股份公司的非上市外资股占总股本的比例不得低于25％； （二）拟上市流通的非上市外资股存续超过一年； （三）非上市外资股转为流通股后，其承接人能够履行公司章程规定的原非上市外资股持有人的义务、责任； （四）符合上市公司有关法规要求的其它条件。 外商投资性公司持有的非上市外资股暂不得转为流通股。 以上。请遵照执行。 特此通知 对外贸易经济合作部办公厅 二00一年五月十七日 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 (2001年11月14日，中国证监会和外经贸部联合发布。以规范外企上市行为。) 为了推动境内股票市场的健康发展，规范外商投资股份有限公司上市发行股票和外商投资企业进入股票市场的行为，现提出以下意见： 一、关于外商投资股份有限公司设立。 设立外商投资股份有限公司或现有的外商投资有限责任公司申请转为外商投资股份有限公司，须符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(外经贸部令1995年第1号)的要求并按规定程序报外经贸部审批。 二、关于外商投资股份有限公司上市发行股票。 (一)外商投资股份有限公司在境内发行股票(A股与B股)必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求； (二)首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件： 1、申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检； 2、经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求； 3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10％； 4、按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例； 5、符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。 (三)外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市，除向中国证监会提交规定的材料外，还应提供通过联合年检的外商投资股份有限公司的批准证书和营业执照； (四)外商投资股份有限公司首次发行股票后，其增发股票及配股，应符合本条上述第(二)款规定的条件以及增发股票与配股的有关规定； (五)外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到外经贸部办理法律文件变更手续。 三、含有B股的外商投资股份有限公司，申请其非上市外资股在B股市场上流通，应在获得外经贸部同意后，向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案。 申请非上市外资股上市流通应符合下列条件： (一)拟上市流通的非上市外资股的持有人持有该非上市外资股的期限超过一年； (二)非上市外资股转为流通股后，其原持有人继续持有的期限须超过一年； (三)非上市外资股原持有人依照公司章程、股东协议及其它法律文件对公司的特殊承诺和法律、法规有要求承担特殊义务和责任的，按其承诺或义务执行； (四)符合上市发行股票有关法规要求的其他条件。 四、外商投资企业(包括外商投资股份有限公司)受让境内上市公司非流通股，应按《外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的程序和要求办理有关手续。 暂不允许外商投资性公司受让上市公司非流通股。 五、外商投资股份有限公司境内上市发行股票后外资比例低于总股本25％的，应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续。 外商投资企业受让上市公司的非流通股，导致上市公司(持有外商投资企业批准证书的公司)外资比例低于总股本25％的，该上市公司应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续。 六、符合条件的外商投资企业可以在境外发行股票。 中国对外贸易经济合作部 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会关于境内上市外资股（B股）公司非上市外资股上市流通问题的通知 〔2000〕证监公司字第140号 各B股公司： 为进一步推动B股市场的发展，保护投资者利益，现就境内上市外资股（以下简称“B股”）公司非上市外资股的上市流通事宜通知如下： 凡发行上市前属于中外合资企业的B股公司，应就非上市外资股上市流通的问题征求原中外合资企业审批部门的意见，在获得原审批部门同意后，向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案。 经中国证监会核准，B股公司外资发起人股，自公司成立之日起三年后，可以在B股市场上流通；外资非发起人股可以直接在B股市场上流通。 中国保险监督管理委员会 二○○○年九月一日 |
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