独立董事本质上是代理人，是企业的经营者而不是所有者，属于职业企业家队伍中的一个组成部分。这里，人们很自然地会问：独立董事为什么要花那么多时间去参加董事会？为什么要花那么多时间去研究企业这样、那样的报告？为什么要去代表全体股东或一部分股东的利益？企业的发展与他有什么关系？某些股东的利益得到了维护又与他有什么关系？
　　独立董事制度建设得如何，独立董事的作用发挥得如何，很大程度上在于我们对上述问题提供了什么样的答案。
　　在我兼任独立董事的一家公司，另有一位独立董事经常缺席（我自己也有几次缺席）。缺席的原因当然是忙。什么叫"忙"？"忙"的背后是机会成本和机会收益的比较。他不参加董事会是因为董事会的收益大大低于他忙的那个事的收益，当然包括经济收益和非经济收益。如果倒过来，参加董事会的收益大大高于他忙的那个事的收益，你看他还忙吗！
　　我国独立董事制度刚刚开始在少数企业试行，被聘为独立董事的人，一般都是在某一领域有一定成就或有一定影响的专家，这些人的时间价值一般都比较高，一天的时间价值多则过万，少则几千。参加一次董事会，包括做好前期准备工作，也得两三天。一年开几次董事会，就得花掉他们十多天时间。如果认真负责，对表决事项研究得更仔细些，则花去的时间更多。企业在聘请这些人作独立董事时，对他们的时间价值评估普遍不高，给他们的津贴或报酬一般都低于他们的时间价值。这就不足以调动他们的积极性。有的独立董事因"忙"而经常不参加董事会，一个重要原因就是报酬太低。
　　一个连董事会都不能参加的董事，还谈什么责任心？由这样的董事参与企业的决策，还谈什么决策的科学性和公正性？即使他们有决策知识，有公正性，但因为没有参加董事会，而是随便委托一个人代为表决，即由于无责任心，他的决策知识和公正性也没有发挥作用。
　　 调动独立董事的积极性，除了给予相当于他们时间价值的报酬外，也要考虑股权激励。在这个问题上，与企业经营者需要股权激励道理完全一样。
　　在我所看到的文献中，几乎都把独立董事理解为非股权董事，把独立董事的优点也归结为他不是股东。因为不是股东，在利益上比较超脱，不是为某一个股东说话，而是为全体股东说话。 　　这种逻辑无论在理论上还是实践中都是说不通的。一个有股份的人和一个没有股份的人相比较，前者一般会比后者更加关心企业的利益。在这一点上，持股的董事显然会优于未持股的董事，即在董事会的决策工作中，前者会比后者更加卖力。
　　至于独立董事因未持股而公正的说法，也是不能成立的。独立董事作为代理人，他们毕竟要代表某种利益。他们代表谁的利益，关键在于他们受谁的委托。谁出面聘请他作独立董事，谁给他独立董事报酬，他自然会站在谁的利益一边，这是一般情况。当然也不能排除"包青天"式的独立董事的存在。甲给了他聘书和聘金，出于公正，他偏偏为乙说话。即使有这种人，也不是因为制度，而是因为他的个人品德和觉悟。企业独立董事作为一种制度，不能建立在少数人的品德和觉悟的基础上，而应当建立在科学制度的基础上。
　　收入激励和股权激励是公司激励独立董事的两大工具。二者不能偏废，而应有机结合。股权具有长期激励的性质，收入则具有短期激励的特点。收入可以根据独立董事参与董事会的次数发放，而股权则不可能因其参会次数而变更。收入水平要足以补偿独立董事参加董事会的机会成本，使他们能放弃其他工作，按时参加每次董事会；股权份额要足以激起独立董事的主人意识，使他们不是以顾问的身份凭感觉到会应付，而是以主人的态度主动参与决策。