简介：　当前国有企业改革正在如火如荼地进行，要促使国有企业真正转机换制，重组上市是一条非常重要和有效的途径。我国的国有企业重组上市主要有四种模式：整体重组上市、分拆重组上市、聚合重组上市和买壳上市.其中，整体重组上市和分拆重组上市是较为基础的"造壳"上市模式、早期的国有企业上市重组多属于重组上市和习壳上市的国有企业日益增多。本文拟对国有企业重组上市的"造壳"与"用壳"之道进行分析探讨。
　　 一、整体重组上市　
　　整体重组上市是较为简单的重组上市模式，指将被改组企业的全部资产投入到股份有限公司(原续整体重组)或吸收其它权益作为共同发起人设立股份有限公司(合并整体重组)，然后以之为股本，再增资扩股，发行有股票和上市的重组上市模式。　
　　采用这种"造壳"模式，企业不需要对其资产进行剥离，关联交易少，重组过程较为简单，重组时间较短；原有职工一般都仍在上市公司，不存在是否进入上市公司的问题，避免了内部人员的矛盾冲突；如采用合并整体重组上市，还可增加股本，增加从证券市场上筹资的数量，并可通过资产、业务整合产生协调效应。但是企业在重组时不能剥离不产生效益或效益低下的资产，不能裁减速冗员轻装上阵，这是整体重组上市模式最大的弊端，仍可能存在国有资产的潜在流失。　
　　存在下列情况之一的国有企业可考虑选择原续整体重组上市：(1)"企业办社会"内容小，非生产体系少；(2)企业内部隐性失业不小或上市后能有效地转移内部劳动力；(3)企业职工的住房制度改革、离退休职工养老制度改革等已走向市场，或改组后将逐步市场化；(4)本身已是股份有限公司。成都电缆厂和镇海石化均是按此模式进行重组上市。　
　　选择合并整体重组上市的国有企业首先应符合原续整体重组上市的适用性条件，尤其本身不需剥离资产；其次必须要有较好的合并对象，即企业与合并对象在产品、市场、*地、原材料等方面具有关联性，能够优势互补产生协同效应。　
　　案例：青岛啤酒是这一模式的典型案例，1993年6月，青岛一啤以独家发起人身份吸收合并了二啤、三啤及四啤，以合并整体重组模式成立了青岛啤酒股份有限公司。　
　　二、分拆重组上市　
　　分拆重组上市包括"一分为二"重组上市和主体重组上市。　
　　(一)"一分为二"重组上市　
　　"一分为二"重组上市是指将被改组企业的专业生产经营管理系统与原企业的其它部门和分离，分上市的弊端在于：由于需要进行剥离，而且比较和判断有些部门是否剥离通常有一定的难度和协调工作，重组的难度加大，重组的时间拉长，多方面的剥离表现为不同实体的职工的既得利益和潜在利益的判别多数职工不愿到非上市部分，容易产生职工对重组的冲突；尽管是"一分为二"，上市公司与非上市部分之间将存在产品、服务等多方面的关联交易，这些关联交易处理比较复杂，可能会影响其它股东权益以及上市公司的信息披露。　
　　上海石化是这类分拆重组"造壳"上市的典型。按"一分为二"重组上市模式，原上海石油化工总厂重组为上海石油化工股份有限公司和中石化上海金山实业公司。前者成立于1993年6月29日，成为原企业因素所有者中国石油化工总公司的控股子公司，接管了上海石化的石化业务的若干资产和债务，实业公司则接管了上海石化的住房、学校运输、医院、社区服务及其它部门，成为中石化的全资子公司，上海石油化工总厂不复存在。　
　　一般来说，如果国有企业"企业办社会"的内容比较多且效益低，或辅助性生产系统数量大且效益低，或企业的生产性系统有较大量的效益低的资产，则可选择"一分为二"重组上市模式来"造壳"。因为如把大量创利水平低落甚至亏损的资产纳入股份有限公司，会导致净资产利润率，每股税后利润极低，上市筹资缺乏吸引力，也可能导致资产评估时人为减少资产数量，使国有资产人为流失。