买壳上市是指公司通过收购已上市公司的股票或股权，取得上市公司的控制权，达到间接上市的目的。买壳上市这个名字我们已经并不陌生，但是我们更应关注买壳上市在市场经济下的独特意义，和对企业融资的独特功能。针对这一问题，笔者仅就实际工作中的体会谈一谈对国内买壳上市融资的看法。
    一、市场状况
　　作为微观经济运行实体，企业未来的资金筹措应采取何种形式，这是每一位企业经营者都随时会面临的问题。伴随社会主义市场经济体制的逐步建立和国有企业改革的逐步深入，经营者的融资观念一步步得到革新。自从八十年代末起国内就已有部分企业通过运用定向募集股份制、发行债券等手续筹资。尤其是党的十五大召开以后，资本运营、资产重组的概念已广为企业界所接受，很多企业正逐渐从货币市场融资转向从资本市场融资。
　　但是就目前来讲，受国家、地方市场承受能力及企业自身条件等限制，企业都发行股票搞上市是不可能的。所以，入市资格本身便成为了一种资源，即所谓“壳资源”，它使企业有资格发行股票而拥有更便利的融资渠道。这样，在股票发行额度有限、壳资源短缺的现实情况下，借壳上市作为闯入资本市场的捷径，是企业的一条可取之路。理论上讲，重组并购过程本身就是一个资产重新优化配置的过程，是帕累托最优在资本市场的具体体现。只要存在资本与资本市场，就必然产生资本的合理流动。实际上，无论是在中国还是在美国，资产重组与并购都是股票二级市场上永恒的热门题材。到目前为止，深沪近800家上市公司中有近100家已经进行过资产重组，而且目前还有部分企业正在进行或准备进行资产重组或转让。
    二、可供选择的目标
    成功的买壳上市需要以企业本身具备一定实力为前提条件。如果企业没有经济实力，那么即使争取到上市指标也同样难以达到各种法定标准不能上市。尽管受经济实力限制，我国目前愿意并有能力购买上市公司的企业并不多，但是由于国内上市公司数量有限，壳资源仍然十分短缺。
    这里，笔者根据其融资能力将上市公司的壳资源分为两类：一类是有效壳资源，即具有配股权的上市公司；另一类是无效壳资源，即到目前为止尚无配股权的上市公司。一方面，有效壳资源因其“质优”，自然会成为众多有实力企业争相寻找和追逐的目标。实际上，一个有效壳资源的转让至少可引起十家买方的兴趣。另一方面，即使是无效壳资源也由于壳资源的短缺，再加其所具有“价廉”优势，也成为一些有实力企业的重组对象。有目共睹，近期我国股市中ST板块已成为作为股市中重要的活跃板块，其原因之一正是其壳资源本身价值的凸现，部分实力企业试图对其进行资产重组而出现“题材”。
    三、买卖动机
  （一）购买方动机
　　企业购买壳资源的具体目的可概括为三种情况：(1)二级市场的投机需求。目前，在国内一家企业控制三、五家上市公司已不罕见。通过观察分析可以看出，不少企业收购壳资源后并未将精力真正投入到发展企业中去，而只是热中于搞二级市场的炒做。尽管我们并不提倡这种做法，但是的确有一些企业从中获利；(2)寻找投资项目与新的经济增长点。有的企业手中握有资金却苦于没有好的投资项目，常常急于收购透明度高并兼有融资功能的企业，以获取新的经济增长点。这一类企业不多；(3)盘活资产，为扩张经营提供融资渠道。这类企业较多，其往往具有较好的投资机会但缺乏资金，受此“瓶颈”限制难以更加快速、健康地发展。例如，今年六月北京浩鑫投资管理有限责任公司作为一家具有经验的专业性财务顾问公司，帮助其客户策划了一起上市公司兼并案。浩鑫投资管理公司的客户A控制九家国内大企业及部分国外企业，控制资产总规模达20余亿，在国内某行业已形成很大规模，在国内外均具有很强实力。但是A客户在国内无一家上市公司，融资问题也一直是束缚企业进一步发展的重大障碍，而若收购一家有效壳资源将能为解决企业长期发展资本不足的问题。A企业在行业内有很大优势，要想在本行业进一步发展或改变其经营领域搞资产变现，都必须用有效壳资源来完成此项任务。况且此壳公司与A客户所从事的行业相关，属于纵向兼并，所以这次收购具有重要的意义。经过周密策划，A企业出资8000万采取秘密收购行动；当然，由于股本结构的复杂性、董事会的复杂性，这是一场高难度的收购，是一场成功的“农村包围城市”的收购战。