国有控股股东打破五年内不转让所持股份的诺言，心甘情愿退隐江湖，将股份悉数拆散出售，成全了康缘药业高管们的MBO美梦。
    康缘药业可谓将曲线MBO的“曲折幽深”发挥到了登峰造极的境界，令人为之拍案称奇。其方案之新颖、创意之奇妙、设计之精巧、配合之默契，最终让暂停MBO审批的国资委也为之叹服，爽快地挥手放行。MBO方案设计专家郑培敏先生表示，这是自去年3月MBO叫停之后，首家通过主管部门认可的MBO案例。
    从表面看，康缘药业国有大股东的股权转让行为，与MBO没有直接瓜葛——股权丝毫没有转让给公司管理层及其控制的公司。实际上却形成一个“此消彼长”的效果——以董事长肖伟为首的46位高管控制的天使大药房籍大股东分散卖股之际，一跃而成为康缘药业的第一大股东。康缘药业的MBO有点“水落石出”的味道，用“无为”实现了MBO的“有为”。
    国有股拆散出售有玄机
    7月初，康缘药业发布《股东持股变动报告书》称，6月16日,国务院国资委批准其大股东的股权转让。公司的原第一大股东连云港恒瑞集团有限公司已将所持康缘药业全部27.65%国有股权，分别转让给连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司和连云港康居房地产开发有限公司等三家公司，转让的股权比例分别为9.5%、9.5%、8.65%。每股转让价格为康缘药业截至2003年末经审计的每股净资产的116%，即4.6806元。
    本次股权转让完成后，恒瑞集团将不再持有康缘药业的股份，康贝尔医疗和金典科技均持有9.50%，成为康缘药业并列第二大股东；康居房产持有8.65%,成为第四大股东。
    第一大股东把自己持有的股份拆碎转让，国有股权分散退出的结果就是持有11.03%康缘药业股权的原第二大股东——天使大药房将成为第一大股东。而根据公司2002年9月的上市招股书披露，天使大药房的实际控制人是康缘药业董事长肖伟等4位高管，而这4人同时还是康缘药业的发起人股东，截至去年底合计持有公司6.68%股份。加上天使大药房的持股，实际上目前肖伟等4人共持有康缘药业17.71%的股权。
    举足轻重的联创
    风险投资公司上海联创提前从康缘药业的告退，现在看来决非偶然，实际上为天使大药房跃居控股地位创造了先决条件。
    此前上海联创持有康缘药业777万股法人股，占康缘药业总股本的8.46%,为康缘药业第二大股东；天使大药房持有康缘药业235.69万股法人股，占康缘药业总股本的2.57%，为康缘药业的第六大股东。2004年2月5日,上海联创与天使大药房签署《股份转让协议》，联创将所持股份全部转让给天使大药房，转让价格为4.06元/股,转让总价款为3155万元。由此，天使大药房从原第六大股东上升至第二大股东，有了“坐二望一”的资本。
    资料显示，2000年10月联创以区区848万元获得777万股康缘药业股权，联创入股康缘药业四年，此番以四倍价格套现，赚个盆满钵盈，恐怕与康缘药业管理层急于控制公司不无关系。市场上更有一种说法指出，正是联创为康缘药业管理层设计了一系列股权转让方案，用“以静制动”的策略巧妙地实现了MBO计划。