在中国国企产权改革的各种形式中，最受争议的当属管理层收购，即MBO.继去年财政部发布“关于暂停MBO审批的建议”后，不久前由香港中文大学教授郎咸平先生一句“MBO是掠夺国有资产最好的办法”的断言，引发了关于国企产权改革的激烈争论，MBO再次被推至风口浪尖。究竟实行MBO会不会导致国资流失，MBO适不适用于我国的产权改革，推行MBO需具备怎样的环境和条件？我们特邀有关专家发表看法，供读者参考。
　　在国有资产监管角色尚未完全到位、MBO相关的法律制度尚不健全而国有股的全流通未得到解决的情况下，MBO不应成为所有国有公司产权改革的方向，尤其不应在国有上市公司中推行
　　MBO的适用范围和制度保障
　　华南师范大学市场经济研究所副教授、博士后 刘志铭
　　“淮橘成枳”的变异带来问题多多
　　MBO在发达市场经济国家，并不像在我国这样引起这么多争议。原因在于，作为杠杆收购的一种形式，它仅是企业进行重整或反收购的一种特殊方式，是在明晰的产权关系框架内两个对等的出资人之间发生的所有权、控制权转移，并不具有制度变革的意义，企业实施MBO主要基于三个目的：一是帮助上市公司实现“退市”，MBO后这类公司股票停止上市交易；二是多元化集团通过MBO剥离或退出非核心业务，或从某些行业中退出；三是反收购。
　　与之相比，我国目前实施的MBO在功能、适用范围和实施机制等方面均出现了重大变异，而关于MBO的适用范围则是问题的核心。在我国，引入MBO之始就赋予了它特殊的功能和制度变革的意义，即希望通过MBO使国有企业达到产权明晰和有效激励的基本目标。从本质上看，我国的MBO已转变为管理层持股的一种方式，其对象也主要是未改制的国有企业或集体企业、国有控股的上市公司，在实践中，最常见的是国有上市公司通过MBO回购国有非流通股。这种“淮橘成枳”的变异加上市场规则和市场环境的不健全，使得MBO在我国国企改制中的实施过程中不可避免地带来了很多问题。
　　价格难以公正、合理，融资不规范
　　首先是收购价格的确定问题。与欧美企业MBO一般通过市场标购目标公司股份不同，目前我国的上市公司在MBO过程中，由于国有股股东“缺位”，收购价格定价依据、资金来源和后续计划等重要内容的信息披露不透明，即使“到位”，所有者的代表——政府和管理层也容易在单边谈判定价过程中达成默契，使得MBO难以保证转让价格的公正、合理性。在实际操作中，管理层有可能利用信息不对称先做亏公司，做小净资产，导致每股净资产降低，达到以低廉价格实现收购的目的。由于交易不给外部收购者参与的机会，管理层利用其与国有资产的代理机构特殊的关系取得公司的控制权，有可能导致国有资产大量流失。
　　其次是MBO的融资问题。《贷款通则》规定银行贷款不得用于权益投资，收购方不能以被收购公司的资产作抵押向商业银行获得贷款。我国上市公司管理层收购融资工具比较单一，缺乏外部权益融资和混合融资工具。从上市公司管理层收购的实践看，收购资金大部分来自管理层自筹资金，个人融资是管理层收购资金的重要渠道。由于缺乏资金，管理层通过虚假出资等手段发起成立“壳”公司，或者上市公司管理层通过寻找某些合法或非法的私募基金，以基金或投资公司名义出资。
　　MBO尤其不应在国有上市公司推行
　　解决国企改制中MBO面临的问题，首先要明确界定MBO适用的产业和企业范围。在国有资产监管角色尚未完全到位、MBO相关的法律制度不健全而国有股的全流通未得到解决的情况下，MBO不应成为所有国有公司产权改革的方向，尤其不应在国有上市公司中推行。具体来说，MBO的适用范围应限定为：目标产业是国有资产决定要退出的竞争性而非垄断性领域；规模不大、国有或集体产权关系不清晰以及不足以吸引外部投资者投资的一定规模的企业；所处产业比较成熟、具有比较强且稳定的现金流产生能力的企业；人力资本较强，现任管理层对企业发展作出突出贡献的企业；实施MBO的企业还应具有较大的成本下降、提高经营利润的空间和能力。