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MBO走到十字路 | |||||
作者:佚名 人气:248 全球最全的财富中文资源平台 |
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口MBO再次被推至风口浪尖。一面是因MBO改制过程中出现转移与流失巨额国有资产而引起的群情激愤,一面则是国企MBO在数量和质量上的现实状况。仅此两三年,对MBO的功过是非、放行与叫停已几经反复,而每一次论争之后的评价都直接关系到国企改革下一步的方向与速度。 但李毅中同时表示,与取得的成效同时存在的一些国有资产低估贱卖的状况“让人心情沉痛”。 “在企业产权化改制中推行MBO、经营者收购,这本来是国际上通行的办法,可以试。但由于没有规定,没有制度,也出现了一些问题,到底经营者持多少股合适?大家都有争议。”李毅中当时表示,“如果经营者持股比例过大,就有可能出现和俄罗斯一样的状况,最后使国有企业改制成为了少数经营者持股的现象。所以MBO也要有章法,职工持股等等的问题也要规范。” 周放生也认为,法律法规滞后、信息不对称、交易没有公开等等问题,都导致MBO在实施时确实存在自买自卖、内外勾结、做亏再贱买等等导致国有资产流失的行为。所以,2003年3月,财政部曾以一纸“关于暂停MBO审批的建议”的文件突然冻结了MBO.据说当时政策部门内部主张完全停止MBO和规范实施的两种意见争论得非常激烈。直到2003年12月,由国务院办公厅转发的《关于国有企业改制的规范意见》(以下简称《意见》)才被认为是“对MBO的一种解禁,或者叫有限制的允许。”周放生说。 规范中的问题 “其实除了《意见》中对操作MBO的规范指导之外,其他包括证监会的《上市公司收购管理办法》等等文件当中都有对MBO的限定和规范。” 上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏说。郑六年来一直从事MBO案例的具体操作和研究工作,他认为:“应该一分为二地看待MBO,如果能做到按照现有政策规范操作,是完全可以避免自买自卖的行为的,因为一些不规范行为而否定MBO甚至产权改革是非常可笑的。” 周放生曾亲自参与《意见》的起草工作。他说:“在《意见》第十条当中我们对于MBO的限制规范已经从政策上堵住漏洞了,但就像法律那么严格却仍然会有人犯罪一样,实际操作中的不规范行为仍然不能完全杜绝,有些措施操作起来也确实有客观难度。” 周放生解释说,《意见》当中要求实行管理层收购时的方案必须由出资人组织制定,中介机构必须由出资人聘请,而管理层不能像之前一样自己聘中介、对具体方案也没有话语权;此外,管理层必须回避整个收购过程的所有环节;同时管理层收购企业股份的资金不许来自本企业与本企业的担保、或其他所有国有及国有控股企业;还有,若该企业在改制前几年经营业绩连续下滑、且是因管理层经营管理不善导致的,那该管理层将没有资格参与本企业的收购。 “其实这些措施已经断绝了管理层可以自买自卖、或者把企业做亏之后再贱买之后的可能,但我在地方调研时也确实看到一些客观上不能完全按照《意见》做的例子。”周放生说,“比如一些企业在做MBO时仍然是由管理层与出资人一起组织制定具体方案,并没有做到完全规避,这是因为现实中我们的出资人往往因为人手、能力、经验、对企业的了解都不够等等原因,离开管理层就难以完成方案,所以必须由管理层一起参与,这个在操作中确实是存在客观难度的。但毕竟由出资人主导和决定方案,不再是之前完全由管理层自己包办一切了。这已经是非常大的进步了。” MBO再规范还是暂缓行? “我们国家目前进行的MBO与西方国家完全不同,所以你拿西方国家的MBO来衡量我们国家的MBO是不行的。”周放生说。 周放生解释说,西方国家的MBO不过是企业产权变动过程中,管理层进行杠杆收购、反收购的一种方式,它是两个完全同等的出资人之间的产权变更,并不存在制度变革的意义。而我们国家的MBO则是国有企业制度变革的一种重要方式。 “我们MBO的意义在于转轨经济国家的制度变革,由国有转为混合所有,而且我们是在国有经济结构调整、有进有退的前提下进行的产权转让。”周放生说。那么在国有资本退出的时候,外资、民资和企业内部的管理层与职工,都可以是受让方。“所以从法律上讲,你并不能剥夺任何一方的受让权,他们应该是平等的。” 周放生说,“而且,管理层与外资、民资一样都是经济人,就都会有同样的合理的趋利动机,谁也不能得出在收购国有企业时,无论从道德水平、从管理水平、从对企业未来的发展而言,外部人一定都比内部管理层好的结论。具体的案例当中,不同的主体在不同的范围内会更有优势,但你不能得出整个管理层群体就比外资或者民资坏的这个结论。” “具体案例当中很恶劣的行为导致的国有资产的流失肯定是有的,这属于交易性流失,但我们国家国有资产的流失状况更大的部分是体制性流失。”周放生说,“价格绝对不是衡量流失与否的惟一标准,企业的长远发展、社会整体利益的最大化才是改革的最终目的。” “国电公司没有改制,还是国有啊,他被国家审计署查出来国有资产流失了几十个亿啊。因为没有进行的体制改革,我们历史上已经造成更大的流失了。”周放生说,“所以,国企产权制度的改革绝对没错,但在具体的比如MBO的操作细节上,我们可以考虑再制定些更细化的规则,比如可以限定MBO适用的具体行业与企业等等。” “但是具体要细致到什么程度,将是非常困难的问题,因为中国的改革工程太浩大、国情太复杂,改革的推进又是在很多利益主体已经形成的情况下进行的。”周放生说。 上海荣正咨询投资公司董事长郑培敏先生与北京万盟投资咨询公司执行董事李伟先生,都曾经手大量的MBO案例。他们均认为,不应以执行中的某些不规范而彻底否定这种改制方式本身,同时MBO也不必要再出台MBO更细化的方案。“具体的案例千差万别,MBO现在需要的只是执行上的规范。”李伟说。 “以简单的数学公式去套复杂的社会现象,得出的结论难免偏颇,不了解中国改革的历史和现实,就不会知道中国的改革有多么不容易。”周放生说。 hc360慧聪网 |
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