![]() |
您现在的位置: 新语文 >> 企业管理 >> 资本营运 >> 产权交易 >> 正文 |
|
|||||
以公允斩断操纵路--析《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 | |||||
作者:佚名 人气:757 全球最全的财富中文资源平台 |
|||||
财政部颁布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》有很强的现实针对性。近几年,一些上市公司利用与关联方之间显失公允的交易操纵利润,违背会计核算基本原则,严重违反了资本市场的“三公”原则。暂行规定的出台,有利于真实反映上市公司与关联方之间交易的经济实质,向有关各方提供有用的会计信息。 当心关联交易非关联化 财政部日前发布《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,其核心思想是对显失公允的关联交易进行约束。由于显失公允的交易价格部分不能确认为当期利润,也不能转增资本或弥补亏损,而只能作为资本公积处理,这样,上市公司和关联方之间通过关联交易提升利润,实现扭亏或保牌的目的就只能落空了。该规定最大的意义在于,配合退市机制,通过截断向上市公司的输血管道,真正实现资本市场的优胜劣汰。 该规定的影响力是显而易见的,特别是又到岁末,不少ST公司无力通过主营实现扭亏,只好打起溢价出售资产的主意。如近期ST鞍一工溢价出售土地,按照以前的会计处理将获得一亿元左右的收益,而ST中侨向关联方出售资产,溢价得连财务顾问都不好意思,只能称交易有失公允。另外,ST九州、ST猴王、ST成百等都通过出售资产,获取了数千万的收益,但按照新规定,这些收益都不能计入利润和用于弥补亏损,从而这些公司再次面临退市风险。 新规定规范的范围较广,对关联交易的约束除正常的商品交易外,还包括其它商品和资产的出售,应收债权的转移,以及关联方之间承担债务和费用,委托经营和资金占用等方面的内容。应该说,规定所涵盖的内容堵塞了上市公司关联方向上市公司转移利润的主要渠道,未来上市公司在证券市场的立足之地将要靠自己来巩固。 从非货币性交易不能计入损益到此次规定,上市公司与关联方之间经济利益自由流动的空间是越来越小。不过,也有市场人士担心,尽管规定内容详尽具体,但规定约束的是关联方之间的交易行为,一旦上市公司将关联交易非关联化,则新规定的意图将不能实现。 关联交易非关联化是指,上市公司将资产溢价出售给非关联方,由此产生的收益将不受新规定的约束,而与此同时,关联方通过其它方式弥补非关联方的损失;或者是两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产,相当于作了个互换。一系列交易的实质是向关联方溢价出售资产,但形式上却绕开了新规定。这就正如对上市公司向大股东提供担保进行约束,却导致连环担保的出现。而有业内人士认为,新规定的出台,是为了应对上市公司在非货币性交易受约束后,将资产置换分解为买卖行为。那么同样地,考虑上市公司针对新规定可能采取的变通,也并非杞人忧天。 关联买卖利润难凑 在属正常商品销售的关联交易中出现高价“倒卖”的,不构成利润。规定指出,当期对非关联方的销售量占该商品总销售量的较大比例的(通常为20%及以上),应按对非关联方销售的加权平均价格作为对关联方之间同类交易的计量基础,并将按此价格确定的金额确认为收入;关联方之间实际交易价格超过确认为收入的部分,计入资本公积(关联交易差价);在确定非关联方之间同类交易价格时,必须有确凿证据表明其交易价格的公允性,并提供有关证据。如此一来,上市公司应该较难操纵利润。 如果不属于这种情况,则实际交易价格不超过商品账面价值120%的,按实际交易价格确认为收入;实际交易价格超过商品账面价值120%的,将商品账面价值的120%确认为收入,实际交易价格超过确认为收入的部分,计入资本公积(关联交易差价)。也就是说,这种情况下的商品销售,最高的毛利率为20%。交易价格高出120%的部分,并不给上市公司带来利润。 当然,有确凿证据(如历史资料、同行业同类商品销售资料等)表明销售该商品的成本利润率高于20%的,可“按合理的方法计算”。应该说,这一规定,已经较充分地考虑了一些上市公司的现状,尤其是少数销售未独立的上市公司。从上市公司利润操纵的实际情况看,通过正常商品销售操纵利润的并不是很多。不过,如果向关联方正常商品销售的金额过大,应收帐款不断增大,其利润的真实性依旧值得关注。 非正常商品销售、转移应收债权、出售其他资产很难构成利润。规定指出,上市公司对关联方进行非正常商品销售的,如果没有确凿证据表明交易价格是公允的,在符合收入确认条件的前提下,应按出售商品的账面价值确认为收入,实际交易价格超过出售商品账面价值的差额,计入资本公积(关联交易差价);上市公司将其应收债权转移给关联方,应按实际交易价格超过应收债权账面价值的差额,计入资本公积(关联交易差价);上市公司向关联方出售固定资产、无形资产和其他资产的,应将实际交易价格超过相关资产账面价值的部分,计入资本公积(关联交易差价)。这样,不仅出售债务无法形成利润,而且出售固定资产、无形资产和其他资产也无法形成利润。 对于非正常商品销售,一般情况下也很难找到交易价格公允的确凿证据,因此很难构成上市公司的利润。值得注意的是:上述各项资产在出售前,应按相关企业会计制度和准则的规定估计其可收回金额,并计提相应的减值准备;资产出售时,已计提的资产减值准备应一并结转。非正常商品销售、转移应收债权、出售其他资产一向是一些上市公司操纵利润的“法宝”,随着暂行规定的出台,这些“法宝”将不再灵验。 ST公司退市危机凸现 财政部发布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,是继《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《关于上市公司重大购买、出售、资产置换若干问题的通知》出台后,对突击重组的绩差股构成了又一次重大打击,将进一步扼制近几年较为突出的"报表重组"。尤其使一批ST公司将直面退市的危机。 受此规定影响最大的当属出售资产只能按帐面价值计算收入,交易价格超出帐面价的差额部分只能计入资本公积。这正是此前一些上市公司最"热衷"的做法。此前一个多月的时间里,不少公司向关联方进行了资产或股权的大拍卖,其交易价格明显存在有失公允的问题。虽然其中一些独立财务顾问报告表示出怀疑,如ST中侨等,但由于只是独立的中介行为,并不影响上市公司的交易。然而此项暂行规定可能将直接推翻这些交易对上市公司利润所做出的"贡献"。现在,不仅这些公司的年终利润需要重新计算,而且对那些已亏损两年多并想依靠此举来实现扭亏的ST公司来说,无疑是当头一棒。 此前颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》已明确了对注会审计意见的认定。该办法规定,如果公司2001年度财务报告被注册会计师出具带解释性说明段的无保留意见、保留意见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告,而不是标准的无保留意见审计报告,证券交易所可以对公司财务报告盈利的真实性进行调查核实,作为判断是否三年亏损的依据。《非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》又对所有公司注会的审计意见提出了更为明确的要求。今年中期,PT中浩的中报因借助两项极不公平的转让获得的投资收益而扭亏,但没有得到会计师的认可,被出具了拒绝表示意见的审计报告,并且最终也没被监管部门认可,从而成为第三家退市的上市公司。现在这些规定明确堵死了这种利润操纵的漏洞,直接使公司的财务报表无法显示为正值。 此外,一些公司的业绩也会因此受到影响。如ST合成今年收取的1000多万元资金占用费不能全部对公司业绩产生贡献,因为从公司报表中的2.5亿元应收帐款看,按《暂行规定》要求,只有不超过1年期银行存款利率计算的部分,即不足600万元可以冲减财务费用,其余的只能计入资本公积。虽然这一差额不算太大,公司还有新药证书和技术转让的收入,但公司前三季度累计亏损900多万元,这笔资金占用费对公司还是很重要的。ST猴王受托经营两家公司时,托管费为这两家公司今年最后两个月收益的90%,新股东的意思是视情况给予猴王利润。但按《暂行规定》的要求,这项利润要想弥补公司前三季度的亏损存在一定难度--以受托经营确认收入的协议确认、受托企业实现的净利润以及受托企业净资产收益率10%这三者孰低的原则计算,托管费要能弥补亏损,这两家托管公司的净资产要达到3亿元以上,从目前公开的资料看,这两家公司似乎没有这样的实力。 对上市公司重组越来越严格的要求,是监管部门进一步加强对投资者的保护。近几年会计政策及相关法规的不断完善,使"报表重组"的空间日益缩小,促进了实质性、战略性重组的展开。 加强实质监管 新规定使关联交易会计处理的重点从交易披露转向交易实质的监管。从财政部颁布的有关关联交易的准则来看,强调关联交易信息的披露,而对其中起实质性作用的关联交易价格的会计处理没有明确的规定。这样就容易形成两个误区,一是对投资者而言,对上市公司的关联交易"喜大于忧",迫切期望上市公司以"四两拨千斤"的关联交易使业绩会发生翻天覆地的变化;二是对上市公司而言,以前明目张胆地用关联交易来调节利润曾成为公开的秘密,因为上市公司看上去是按照有关会计准则和规定进行了信息披露,而实际上是避重就轻,仅披露关联方企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化,以及定价政策等,投资者难以通过简单的文字把握其中错综复杂的交易实质。 新规定则从交易价格的会计核算切手,抓住了关联交易调节利润的实质所在,使冗长的文字变成实实在在的数字,让一些上市公司费尽心机"做"出的利润无法隐形。 此外,新规定中多次提到"确凿证据",那么什么才是"确凿证据"呢?如果"历史数据,同行业同类商品销售资料"可以看作是确凿证据,那么,这些资料应以什么部门公布的为准?笔者认为,会计假设的存在,使主观判断不可避免,监管部门有必要对有关规定可能涉及的一些"会计假设"也做出详细的解释,统一评判标准,在具体执行时依据明确。 |
|||||
财富论今——新的理念 心的飞越 | |||||
| 设为首页 | 劳动创造一切,财富造就神话 | |
财富论今-http://cf.xinyuwen.com 苏ICP备05013302号 |