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| 从盛大控股新浪看反收购博弈 | |||||
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作者：夏由 人气：726 全球最全的财富中文资源平台 |
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摘要：国内著名门户网站新浪和著名网络游戏运营商盛大2月19日分别发出消息：盛大收购新浪19.5％的股权，从而成为新浪第一大股东。 新闻事件：国内著名门户网站新浪和著名网络游戏运营商盛大2月19日分别发出消息：盛大收购新浪19.5%的股权，从而成为新浪第一大股东。盛大为获得这一股权，共购买了983.3万股新浪股票，涉及金额2.304亿美元。 从盛大收购新浪看反收购博弈论 一个是网络游戏新贵，一个是门户网站旗手。 2月19日，这两个中国IT界的“骄子”却在美国股市上演了一出收购与被收购的“游戏”，盛大在当天突然宣布已经收购了新浪19.5%的股权，从而成为新浪的第一大股东。一夜之间，这桩收购案成为IT业最具爆炸性的新闻。 无论这其中的交易细节如何，现在有一个结果是确定的，那就是盛大已经成为新浪第一大股东。尽管新浪CEO汪延给全体新浪员工的公开信中表示，盛大的收购行为对董事会及管理团队和新浪业务不会有实质改变。但按照上市公司章程，盛大完全可以在股东大会上以执掌的股份说话，提议全体股东重新选举董事会并进而重组管理团队。 这对矛盾的解释，令盛大收购新浪股份事件骤然有趣起来。 许多人在问，盛大花了2.3亿美元买了新浪什么？ 从表面看来，19.5%的股份可以让盛大合并新浪报表的损益，按照新浪2004财年的净利润估算，盛大此举每年可以从新浪处获取约1400万美元以上的投资收益，但对于盛大这个市盈率在28倍左右的互联网公司而言，花2.3亿通过可转债获取的美元去做一笔可能15年才能收回的投资，无疑不是其终极目标。 越来越多的人认为，盛大可能寻求更多新浪的股份，最终目的是对新浪进行并购，以实现盛大董事长陈天桥的“中国迪斯尼帝国”跨媒体梦。 业内专家洪波在接受某媒体采访时说：“收购新浪的股权是盛大打造一个全方位的互动娱乐帝国目标的一部分。作为一家网络游戏公司，盛大在两三年的时间内取得了爆发式的增长，但它的发展并不均衡，而且网络游戏的不良影响以及引发出的社会问题导致了家长们的强烈抵触。网络游戏参与者在线时间长短决定运营商赚钱多少，参与者在线时间越长赚得就越多，而网络游戏的负面影响就越大，因此盛大是要‘洗白’自己的。” 洪波说：“目前，新浪仍是最具影响力的国内互联网企业，也是国内最大的网络媒体平台，它跟各方面的关系也很好。盛大需要有替自己说话的地方，那么收购新浪就是最直接、最有效的。” 一位不愿意透露姓名的中层管理人员告诉记者：“盛大比新浪的市值大，这基于更快增长的网络游戏市场和盛大较为单纯的业务。单纯的业务就是一篮子的业务，一不留神，可能整篮子的鸡蛋都砸了。新浪不同，新浪是一家门户网站，门户网站可以分享到整个互联网市场的成长。” 毒丸自救 盛大在一夜之间成为新浪的大股东，其真正的用意已昭然若揭。但盛大的“突袭”并没有让新浪乱了阵脚。几乎是在一夜之间新浪就制定出了“毒丸”计划，以求自保，并发誓与盛大决 到底。 新浪抛出的“毒丸”计划主要内容是，在2005年3月7日当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。在购股权计划实施的初期，购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，股东也不能行使该权利。只有在某个人或团体获得10％或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10％，而购股权计划允许其再购买不超过0.5％的新浪普通股，其他股东不能因盛大及其关联方这一0.5％的增持而行使其购股权。 ??一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5％或以上的股权，购股权的持有人收购人除外将有权以半价购买新浪公司的普通股。这也意味着，盛大公司要操控新浪必须付出更大的代价。 收购与反收购是一个博弈过程。新浪能否通过“毒丸”实现“自救”？东方高圣投资顾问公司首席执行官陈明健分析认为，收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。“像新浪这样的初创型企业，因为历经几轮募资，股权结构分散是在所难免的。”陈明键分析说，要想从根本上预防敌意收购，核心股东和管理层应该建立起专门的投资者关系维护机构，让自己公司的股票流而不通，“这也是大多数日、韩企业的经验”。 这是一个资本掌握话语权的时代。 新浪和盛大的博弈谁将是最后的赢家，谁将最终掌控新浪，这一切尚没有定论。可以预见的是，“回购”、“毒丸计划”、“白衣骑士”......诸如此类的词语随着发生在中国境内的并购案例的增加，将会越来越频繁地出现在公众的视线里。 从这个意义上来看，对任何企业来说反收购都是一堂必修课。 对任何企业来说，公司遭遇收购时，无论出于何种目的，反收购策略必然现身。但是如果没有前瞻性策略，反收购策略可能会伤及自身、甚至一败涂地。 虎口脱险 没有一家企业可以高枕无忧的说，自己永远不会被收购。 在并购案频起的今天，说不定明天你的企业就会成为被收购目标。商场如战场，此中豪杰谁都想称霸天下。要想防范被别人“霸占”，你所能做到的就是未雨绸缪。 专家认为，当企业面对恶意收购时，首先应该做到的是，建立合理的股权结构。最为有效和简单的方式是自我控股。就是公司的发起人或者大股东为了避免被收购，而在开始设置公司股权时就让自己拥有可以控制公司的足够的股权，或者通过增持股份增加持股比例来达到控股的目的。 从数字上来看，显然自我控股达到51%肯定不会出现恶意收购情况，收购与反收购的情况也不会发生。理论上是低于51%就可能发生恶意收购，同时，当股权分散后，一般持有25%的股权就可以控制公司。必须找到一个合适的点来决定控股程度，否则会出现控股比例过低无法起到反收购的效果；控股比例过高过量套牢资金的问题。 此外，交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。韩国家族企业，时常通过在关系企业中交叉持股的复杂网络来控制子公司。具体做法是，一个公司购买另一个公司10%的股份，另一个公司反过来也购买这个公司的10%的股份，一旦其中一个公司被作为收购的目标，另一个公司就会伸出援助之手，避免关联或者友好公司被收购。 陈明键认为，出于反收购的考虑，公司可以提前设置一些条款，为反收购埋下“地雷”。“至于具体措施，可以在公司章程上多做 文章，如董事会构成、改选机制以及重大事项决策机制方面。” 在公司章程中规定每年只能更换三分之一甚至四分之一的董事，“这意味着即使收购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。”东方高圣的报告指出，目前美国标准普尔指数的500家公司中的一半以上公司采用这种反收购对策。 无论怎样，任何形式的反并购，最终的目的都是通过加大收购者的吸筹难度和成本，从而阻止可能发生的收购。 相关链接 2001年，由于北大青鸟欲恶意收购在美国纳斯达克上市的搜狐，搜狐董事会拟通过一项股东权利计划来实施毒丸术。北大青鸟切实考虑了其资金实力和利益得失，最终还是放弃了对搜狐公司的并购。 2003年至2004年，一场旷日持久的甲骨文收购仁科事件历经18个月，期间，仁科曾采取反收购――毒丸计划，使收购费用节节上升，并期望甲骨文“投鼠忌器"。但期望并没有变为现实。甲骨文公司最终以103亿美元与仁科签署收购协议。 |
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