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| 跨国公司在华企业治理秘笈 | |||||
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作者：佚名 人气：235 全球最全的财富中文资源平台 |
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经过２０多年市场竞争的洗礼，当中国企业也试图开展跨国经营时，却是失败的多，成功的少，以至于很多企业把跨国经营视作畏途，坐视许多大好的市场机会白白丧失。这其中除了自身实力小的原因外，还与中国企业只注重学习跨国公司的先进技术和管理经验，而忽视跨国公司的公司治理和控制方式有关。 母公司主导公司治理模式 在华三资企业公司治理是一种母公司主导型的公司治理模式，公司控制力主要来自母公司，外部治理处于次要地位 在外资企业的母公司，董事会是通过股东大会选举数名董事组成的，它作为公司权力代表通过决策和监督职能最大限度地维护包括股东在内的公司所有利益相关者的利益。在三资企业中情况则比较特殊，通过调查发现，与国外母公司不同的是，有９１．６％的三资企业属于有限责任公司，８．４％的三资企业属于其他类型的企业，但没有一家企业属于股份有限公司。独资企业股东是外方投资公司，没有股东大会；而在合资企业，股东也只有中外两家投资公司，只能说是股东会，够不上股东大会。这种状况主要是受我国法律的影响。比如，《中外合资经营企业法》第四条就明确规定“合营企业的形式为有限责任公司”；《证券法》也明确规定合资、外资企业不能在中国境内上市。 由于缺少股东大会，董事会无法通过股东大会选举产生。董事会的产生和人员组成依企业性质的不同而有所区别。如果是合资企业，董事会人员由中外双方协商产生，其比例取决于公司的股权结构，谁占有更多的股份，其董事人数相应就多。双方协商产生的董事组成董事会。董事长也是在中外双方合资洽谈时就已拟定，但要通过董事会来认可；如果是独资企业，董事会往往是由母公司的代表及独资企业的高层主管组成。有的大公司比如摩托罗拉、霍尼韦尔等在中国设有总部，总部也指派董事。董事长一般是由分管这一地区的负责人担任。母公司或总部指派的董事在三资企业中一般不任职，实际上是外部董事。因此，合资企业董事会实际上是以双轨制的方式产生的，独资企业董事会虽然遵循母公司单轨制方式产生，但它同样是母公司行政性指派的产物。 通过对三资企业的调查显示，无论是独资企业的董事会或合资企业的董事会，其权力配置及其职能的发挥都与母公司的董事会有很大差别。独资企业中的董事和董事长均由母公司直接委派，战略的制定和实施一般要得到母公司总部的同意方能进行。其职责实际上是负责落实和监督母公司下达的经营战略意图，一些重要的决策如增资、撤资、高级主管的任免以及产品销售市场的选择等基本上是由母公司做出，从某种程度上说，独资企业只不过是母公司在海外的一个加工厂而已。 董事会要对母公司负责，并接受母公司的监督，母公司有权撤换不称职的董事。合资企业董事会中则存在权力的角逐现象，中外双方董事既要为合资企业的发展通力合作，也要为了母公司的利益而各为其主。但总的来看，中方常处于下风。一是股权结构的改变有利于外方控股，即使合资时初始股份相等，但由于中方在外方增资时往往无力增资而导致股权的部分丧失。二是外方掌握技术，又比较精于管理，从而在合作博弈中处于优势位置。 首页＜管理知识库＜ 案例分析 ＜ 跨国公司在华企业治理秘笈 跨国公司在华企业治理秘笈在走访的企业中，绝大部分企业总经理和董事长是分任的，几乎很少有一人兼任的情况。三资企业最常见的情形是外方人员出任总经理，中方人员一般不能担任总经理。董事长的人选则不同，依企业的性质而定。如果是独资企业，外方指派董事长，如果是合资，则由中方指派董事长。董事长和总经理分任，有利于相互之间的监督。这种情况比较适合独资企业，因为董事长的权利比总经理大，能对总经理形成某种制约。总经理则享有实际的权利，也削弱了董事长的具体的管理权利；而在合资企业则不然。合资企业董事长的权利既比不上外资企业的董事长，也比不上我国国有企业的董事长，他无法改变董事会的决定。在外方董事占大多数或绝对优势的情况下，董事长犹如虚设。总经理拥有较大的权利，并能说服外方董事与之共谋，使董事会执行自己的意图。在合资企业中，一般由外方任命总经理，中方出任董事长。 母公司拥有极大的对董事及总经理的人事任免权，本属于董事会的权力基本上被母公司代为行使了。在独资企业中，有２９．３％的总经理是由发起人兼任或聘任；跨国公司在中国的子公司中，总经理由母公司任命，占２０．３％；这两种情况表明，独资企业的总经理基本上是由发起人或母公司任命。而在合资企业中，总经理由董事会任命，占所调查企业的５０．６％。但实际上，这些总经理都是事先就经母公司认可了。因此，可以说，三资企业的经营决策权与人事任免权基本上掌握在母公司手中。 调查表明，三资企业中，只有１０．１％的企业建立了监事会，２０．１％的企业建立了相当于监事会的机构，而６０．７％的企业未建立监事会。 控制人权、财权市主要手段 问卷调查和典型企业专访都发现，多数母公司都认为合资企业总经理的任命权是一个非常重要的控制机制。这是因为总经理负责合资企业的日常经营，执行董事会的决议，有些总经理还有权任命其他关键职能部门的经理。有些受访公司表示总经理的任命权是它们和中方合资的前提条件。但是，问卷调查的结果显示认为“董事长的任命权”是重要的控制机制的只占１０．１％。在走访一家中新合资企业时，新方母公司认为董事长只是对外代表公司，对内发挥不了什么作用。在许多合资企业中都由中方任董事长，因为结交广、人头熟的中方董事长有助于合资企业与当地政府机构打交道。 财务监控，包括内部审计、费用支出的授权限制、实行月份或季度报告制度等，在母公司对三资企业的控制中占有重要地位。课题组发现，多数母公司通过内部审计来监控合资企业的经营。问卷调查显示，审计是持有少数股权的公司重要的控制机制，因为占少数股权的一方通常不大可能有权任命合资企业的总经理和关键部门的经理，所以审计是他们了解合资企业经营状况的渠道之一。我们在企业访谈中还发现有些公司聘请国际会计公司审计中外合资企业。因为中方认为由第三方审计比较客观，所以也比较容易接受国际会计公司的审计结果。对合资企业中的中方职员的在职消费，母公司制订了最高消费限额作为控制。 在调查中，多数企业都认为关键部门经理的任命是必要的。在由外方任命负责人的部门中，技术部门和财务部门占的比例高达９４．２％和９２．８％，其次为行政部门、销售部门，比例为７６％和５６．４％。拥有某个职位的任命权并不意味着外方公司要派外籍员工任职，实际上越来越多的公司已在聘用当地人担任这些职位，母公司只是保留这些职位的任命权。 分配机制完善 三资企业收益分配机制比较充分，从总经理到一般的员工都有具体规定。调查表明，９０．５％的企业对高层经理人员所采取的报酬激励形式是基本薪金，１０．７％的企业选择津贴形式，另有２０．１％的企业选择其他形式，比如有薪假及报销探亲、旅游费用、奖金等。在报酬激励形式中没有包括股票期权和赠送股票，这与三资企业“非股份、非上市”这一性质有关。合资企业中外方总经理待遇由中外投资双方协商，报董事会认可，最后报母公司批准。总经理的待遇由母公司确定，年薪较高，一般在１０—３０万美元之间，同时享有比较可观的在职消费。中方副总经理和外方副总经理的年薪在独资企业中差别较大，而在合资企业中基本上持平。不同的是，外方副总经理的年薪不需做任何扣除，而中方副总经理的年薪需进行二次分配，劳动部《关于对中外合资（合作）经营企业中方高级管理人员工资待遇管理意见》以及天津市《合资企业中方高级管理人员年薪收入管理办法》对此都做了明确的规定。二次分配后，中方副总经理只能拿到比中国国有企业同等职位的人员稍高一点的工资，与外方的副总经理形成了较大的差距，这种差距削弱了对中方副总经理的激励。在这次调查中发现，一部分中方副总经理经不起高薪的诱惑，干脆离职将人事关系完全带入外方。 员工的具体分配方式各个企业的做法不一。欧美企业给员工的底薪一开始较高，而日本企业则不同，一开始不是很高，但逐年提高的比例稍大。韩国及我国香港、台湾地区的投资企业员工工资水平相对较低。几乎所有企业都建立了奖惩制度。无论一般管理人员还是普通员工，只要做出成绩，就会及时得到物质或精神上的奖励。业绩突出，还可以获得提升或去国外培训的机会。此外，员工还享受各种福利及社会保险。 合资企业的激励机制是建立在对经理人员的业绩评价制度基础上的。在对董事及经理人员的业绩评价方面，６０．１％的企业采取由母公司制订政策，考核、评价董事及经理人员业绩。有２０．５％的企业对外方经理人员与中方经理人员采取不同的业绩评价标准。对董事及经理人员的考核以来自母公司的考核为主。没有一家企业选择“工会参与经理人员的业绩评价”，说明工会对经理人员起不到监督作用。 雇员、工会、债权人没有发挥明显作用 雇员、工会、债权人、政府等利益相关者对三资企业的公司治理没有发挥明显的作用，这是课题组的似乎令人不快的结论。 由于三资企业都是非上市公司，雇员不持股，因而不能通过股东大会对公司进行有效的治理，在这里，无论是“用手投票”机制抑或是“用脚投票”机制，都无用武之地。那么，雇员是如何对公司进行治理的呢？调查发现，雇员是通过企业文化的途径来对公司进行一定治理的。这种治理带有被动的色彩，不是雇员首先想到的，而是公司主动采取的。为了增强企业的竞争力，公司开展了企业文化方面的建设。企业文化将母公司一行好的经营理念和行为方式传导给合资企业员工，让他们按照公司所倡导的方式行事。这一方面增强了员工对企业价值观的认同感，另一方面也是员工能够对管理人员的行为形成一定的监督。调查显示，在天津开发区已基本形成了３种具有一定代表性的企业文化：一是以摩托罗拉（中国）电子有限公司、天津可口可乐有限公司、梅兰日兰有限公司等为代表的欧美型企业文化。它所表现的是以人为本的价值观，即“信任、自由、尊重个人”，“大家都是一家人”，充分尊重人的个性，努力营造平等、透明、宽松的氛围，充分调动员工参与企业生产管理的积极性和创造性，从而树立一流的产品形象和企业形象；二是以天美汽车配件有限公司、雅马哈电子乐器有限公司等为代表的日本型的企业文化。追求“人和”、“至善”、“上下同欲者胜”的群体共同意识，强调“献身”、“报恩”的精神，严格遵守等级秩序，极力提倡约束个性、服从大局的理念等等；三是以韩国、新加坡等东南亚国家企业为代表的借鉴型企业文化。这种文化融汇吸收了东西方经济发展和企业管理的特点，具有较强的“亲和性”。但是我们也发现，企业文化建设不可能对公司进行根本性的治理，职工很难有机会参与决策。举凡公司大的原则都是由董事会决定，有的甚至是由母公司决断。 本次调查考察了债权人对公司决策的影响。但在债权人对公司决策的影响程度方面，６０．４％的公司选择“不干预公司决策”；选择“仅在公司出现财务危机时才参与决策”和“经常干预公司决策”的公司各占１０．３％和９．１％。这说明债权人对公司治理影响程度较低，基本上不对公司形成制约。这种情形有一定的特殊性。三资企业就总体而言，效益比较好，基本上属于优势企业。调查表明，“业绩突出或有了较满意的增长”的三资企业合计占７０．６％，业绩一般的占２０．２％，业绩不理想的只有９．１％。在这种情况下，债权人自然不会去干预公司的决策。两项调查对比，不难发现，正是这１０％的不理想企业才出现经常干预公司决策的现象。 利益相关者治理还有一个重要因素就是顾客。三资企业往往把自己的顾客当作“上帝”，顾客反馈的意见对公司经营层十分重要。顾客对公司的服务质量及服务态度的反馈可能会对公司有关经理人员的职位产生影响，从而可以约束这些人员的行为，促使其不断规范自己的行为，努力提高服务质量和水平。三资企业基本上建立了比较好的服务体系。比如，摩托罗拉（中国）电子有限公司的ＴＣＳ。天津三星电子有限公司的“三心”服务，即“称心、舒心、放心”，以“亲切、快速、准确”的工作作风，为中国内地的三星电子产品提供了完善的服务保障。该公司在中国设立了３００多家维修中心，每过一段时间，由管理人员对每个维修中心进行业务评估，凡是达不到三星要求的维修中心，一律取消其授权资格。到目前为止，公司已淘汰了数十家维修中心，从而从服务最重要环节——服务中心上保证了服务质量。 |
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