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反数字游戏:蓝带报告对我们的启示           ★★★ 【字体：小 大】
反数字游戏:蓝带报告对我们的启示

作者：佚名     人气：299    全球最全的财富中文资源平台

简介：　　　本文介绍了美国在反对数字游戏方面所取得的最新进展——《蓝带报告》的内容，并对其从完善上市公司治理结构，加强董事会、内部审计师、外部审计师对财务报告的监督作用，从而提高财务报告质重的理念，进行了分析、阐述。本文结合我国实际情况，探讨了《蓝带报告》对改善我国上市公司治理结构，提高我国上市公司财务报告的质量和资本市场公平、公开、公正性的启示。  
一、引言 　　
　　我国证券市场经过十年多的发展，在资源配置方面起到了重要作用。但由于上市公司财务报告质量方面存在的问题，造成理性的投资者对证券市场信心不足，影响了我国证券市场的进一步发展。证券市场中出现琼民源、成都红光、郑百文，以及最近的猴王事件等，不同程度地反映了我国证券市场中欺诈性财务报告确实存在，而且比较严重。实证研究也进一步证实我国证券市场确实存在利润操纵，上市公司对公认会计原则 (会计准则)的运用也存在机会主义倾向。当然，上市公司财务报告不能反映其真实经营业绩，甚至蓄意欺骗利益相关者，特别是小股东，并不是我国所特有的现象。这是一个普遍存在的问题，只是程度不同而已，不用说其他国家，就是全球资本市场最发达的美国也存在。但是，我们不能因为它是一个普遍存在的问题就忽视它。证券市场作为一个国家经济晴雨表，它的根基在于人们对市场的信心。而要提高人们对市场的信心，特别是处于弱势群体的小股东的信心，真正达到证券市场的“三公”原则，我们就必须坚决反对数字游戏。对于这一间题，我国学术界和实务界主要希望通过行政立法强化会计法规，提高会计准则质量予以改善，而美国学术界和实务界则希望通过交易所、民间专业组织以及公司自身的行为，强化公司治理结构以提高财务报告的质量。本文拟介绍关于这一间题的最新研究成果《蓝带委员会关于提高审计委员会的有效性的报告和建议》(Report and Recommendations of the Blue Ribbon Committee on Improving the Effectiveness of Corporate Audit Committee,以下简称 “蓝带报告”)，并结合我国实际情况探讨 《蓝带报告》对我们的启示。 　　
　　     二、《蓝带报告》及主要内容
　　美国对数字游戏寻求对策的历史，最早可追溯到证券市场大崩盘以后的1933年 《证券法》(Securities Act)和1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)。1977年，美国制定了《反国外贿赂法》(Foreign Corrupt Act)，要求公司制定并实施内部控制制度，合理保证会计报告的可信性。1978年，针对当时出现的大量由于欺诈性财务报告而引起的起诉注册会计师案件，美国注册会计师协会成立了注册会计师责任委员会，由该委员会提交了著名的《科恩报告》(Cohen Report)，改进了注册会计师在保证财务报告的质量方面的作用。1987年，由于欺诈性财务报告仍然时有出现，美国注册会计师协会、美国会计学会、财务经理协会、内部审计师协会以及管理会计师协会五个组织成立了全国反欺诈性财务报告委员会并提交了报告，该委员会认为欺诈性财务报告与企业较差的内部控制有关，需进一步对内部控制进行研究。该委员会将此任务交给COSO委员会。1992 年，由Treadway委员会赞助成立的COSO在其提交《内部控制_个整体框架》中，论述了内部控制对可信的财务报告的作用。1999 年，COSO 提交了《欺诈性财务报告:1987-1997》(fraudulent Financial Reporting: 1987-1997)，对十年内的虚假财务报告进行了总结、回顾。1998年，美国证券交易委员会 (SEC)主席李维特 (Levitt)在哥仑比亚大学的演讲以《数字游戏》为名，郑重指出上市公司在财务报告中玩弄数字游戏，欺骗和误导投资者的现象及其严重性，作为响应纽约证券交易所和全美证券交易协会联合成立了蓝带委员会 (Blue Ribbon Committee, BRC)，由资深人员担任主席及委员，经过理论研究和严格的听证程序，于1999 年提交了《蓝带委员会关于提高审计委员会效果的报告和建议》这一集理论与实践于一体的具有重要意义的报告。 蓝带委员会首先强调，对审计委员会的建议必须建立在整个董事会的董事有效地完成自己的工作的基础上。如果董事会健康运行，审计委员会就可以按董事会的运行原则良好运行；如果董事会失效，审计委员会就不可能成功。在建立审计委员会之前，必须认识到审计委员会在公司治理结构中监督财务报告的地位和作用。审计委员会并不编制财务报告，它的任务是监督财务报告。在执行这一任务时，它必须依靠高级财务经理和外部审计师。只有董事会 (包括审计委员会)、高级财务管理人员 (包括内部审计师)和外部审计师三者协同，一个适当的、良好运行的财务报告系统才可能形成。随后，委员会提出了十点建议，简要概括为:

　　1．纽约证券交易所和全美证券交易协会必须对中等规模以上的上市公司0审计委员会的组成人员的独立性应采用下述定义，即审计委员会的成员只有在和公司没有可能损害其相对与管理人员和公司行使职权的独立性时，才能被认为是独立的。
　　2．纽约证券交易所和全美证券交易协会应要求中等规模以上的公司的审计委员会完全由独立董事组成。
　　3．纽约证券交易所和全美证券交易协会应要求中等规模以上的公司审计委员会由至少三位懂财务的董事组成。
　　4．纽约证券交易所和全美证券交易协会应要求上市公司审计委员会就其职责范围以及如何完成职责 (包括审计委员会的结构、过程、成员的要求等)制定章程。每年应对章程的充分性进行审核。
　　5．纽约证券交易所和全美证券交易协会应颁布规则，要求公司在年度股东大会的声明书内披露审计委员会是否采取了正式成文的章程。如果采用了，在上一年度中是否遵循了这一章程。
　　6．纽约证券交易所和全美证券交易协会应要求上市公司的审计委员会章程中明确规定，外部审计师完全向审计委员会负责。
　　7．纽约证券交易所和全美证券交易协会应要求上市公司审计委员会的章程中明确规定，外部审计师应向审计委员会提交一封正式信件，描述外部审计师同公司之间的关系。审计委员会应就表露的任何可能影响外部审计师的公正性、独立性同外部审计师积极对话。
　　8．一般公认审计准则应要求外部审计师同审计委员会讨论公司在财务报告中会计原则运用的质量，而不仅仅是会计原则的可接受性。
　　9．证券交易委员会应要求上市公司在公司对股东的年度报告和提交给SEC的l0-K年度报告中就上一个年度披露 (1)管理当局已经同审计委员会一起复核过经审计的报表，复核包括就会计原则运用的质量、影响财务报告的重要判断所进行的讨论；(2)外部审计师已经在当时情况下同审计委员会就会计原则运用的质量和影响财务报告的重要判断进行了讨论；(3)审计委员会成员在没有管理人员和外部审计师在场的情况下，就上述向审计委员会披露的问题进行了讨论；(4)审计委员会根据同管理当局和外部审计师就 (1)和 (2)中的问题进行的讨论，相信公司财务报表在所有重要方面是根据公认会计原则公允表述的。

　　10．证券交易委员会应要求上述公司的外部审计师根据审计准则71号“中期报表的复核”对10-Q季报在公布之前进行复核。同时建议修改审计准则71号，要求外部审计师就中期报告同审计委员会，最起码审计委员会的主席，就中期报告的重大判断、会计估计、重要的新会计政策以及和管理当局意见不一致等问题进行讨论。
　　在提出建议之后，委员会认为审计委员会要发挥作用，就必须坚持下列工作原则:
　　1．审计委员会在审计过程中，应发挥指导性作用，指导其他监督财务报告组织的工作。
　　2．在审计委员会和内部审计师之间应存在独立的交流和信息流动。
　　3．在审计委员会和外部审计师之间应存在独立的交流和信息流动。
　　4．对影响财务报告的判断和质量问题，审计委员会和管理当局、内部审计师、外部审计师应进行坦诚的讨论。
　　5．审计委员会成员应勤勉并具有相应的知识。
三、蓝带报告对我们的启示
　　从反欺诈性财务报告委员会开始，美国在寻求对付数字游戏的对策时，重心己经开始转向公司治理结构。在蓝带报告中，蓝带委员会首先强调，对公司治理结构功能的争论已经从相关性转到如何将好的观点落到实处，即人们己经承认了其相关性。寻找好的公司治理结构的一个重要目标就是产生高质量的财务报告。只有提高了财务报告的质量，才能增强投资者的信心，使资源有效配置、融资成本降低。
　　就我国上市公司内部环境而言，首先，我国上市公司大部分为国有企业改制为股份公司，不能上市交易的国有股、法人股约占公司总股本的y3左右。这些国有股、法人股持有者一方面因为其本身的股份不能上市交易，另一方面由于他们持有的股份较多，可以直接委派董事会成员或经理人员，了解公司经营状况，使得他们并不十分关注和依赖于公开披露的财务报告。同时，我国法律对公司内部治理结构中的独立董事、董事会中的审计委员会无明确的要求，导致我国上市公司内部人控制的现象比较严重，投机心理较强，敢于舞弊，使得广大小股东的利益没有保证。其次，我国上市公司普遍将内部审计部门直接置于管理人员的控制之下，使内部审计发挥不了其应有的功能。最后，我国公司法虽然从法律上要求股份有限公司成立监事会，对公司的财务报告进行监督，但由于监事会成员大部分为公司员工和主要股东，独立性不强，事实上不能起到真正的监督作用。
　　就我国对上市公司的外部监管环境而言，首先，我国证券市场不发达，股权较为集中，会计的独立性低，注重政策作用，轻决策作用，每年利润是大股东、税务机关、管理人员各方利益整合的结果。其次，由于社会公众投资者的投资理念还没有成熟，给公司提供高质量的财务报告的压力不足。由于财务报告不能真实地反映公司经营业绩，使财务报告失去了对以小股东为代表的外部人的决策价值。再次，由于我国司法执法效率、效果不佳，违法者没有得到应有的惩处，使得某些上市公司主要是通过构造各种实质上是虚假的业务来实现政策规避。最后，外部审计师对财务报告的鉴证水平不高也是我国财务报告质量低劣的一个重要原因。
　　虽然公司内外部环境都不利于高质量的财务报告的产生，但上市公司要吸引投资者，财务报告必须强调满足外部投资者的需求。同时，只有加强对小股东利益的保护才能增强投资者对证券市场的信心，达到证券市场的“三公原则”。
　　我国反数字游戏所采取的主要措施包括修改完善 《会计法》 加强会计准则的建设等工作。但我们认为 《蓝带报告》要求从强化公司内外部治理结构，提高财务报告的质量的观点，对我国有切实的借鉴意义。以下就笔者的理解，结合我国实际情况，提出下述建议:

　　1．应要求上市公司建立独立董事制度，由独立董事组成审计委员会，同时加强监事会的制度建设，发挥监事会的作用。从经济学的观点看，董事会是公司治理结构的重要因素。董事会是资金提供者 (股东)与资金使用者 (管理层)之间沟通的桥梁，其主要目的是代替股东监督管理当局，并促使董事会谋取股东利益最大化。公司的决策过程可以分为提出建议、批准、执行和监督四个过程，但经营权和所有权分离时，公司的提出建议和执行的决策管理权和批准与监督权也应该分离。因此，应该由管理当局负责决策的执行，董事会负责建立并实施监督控制，从而缓解代理问题。
　　董事会是全体股东的代表，要保护广大股东的利益。保护广大投资者利益首先是一个态度问题，并不是仅仅满足法律的要求。作为董事会的董事，需要良好的态度和能力并要求投入时间和关注力。对董事会工作的衡量标准并不是它是否满足了法律的要求，而是它的态度以及它是否将委员会对自身责任的认识和理解在实践中予以执行。董事会的一个重要职责是监督管理层向其提交财务报告。董事会必须随时准备对管理层的活动进行询问和检查，而对明显的错误做法是提出疑问是需要勇气的，因此董事会中应该有外部独立董事冈。 我国目前，一方面董事会成员中董事“不值事”的情况比较普遍，不能很好地发样监督作用。另一方面，董事会中的成员大部分就是公司的经理，从而形成了事实上的“内部人控制”，董事会和经理合谋操纵财务报告。即使董事会成员主要不是由公司经理组成，由于我国目前董事会主要成员都是大股东所派，仅代表了大股东的利益，“一言堂”现象比较严重，董事会与公司经理合谋操纵财务报告的可能性依然很大。证券市场最近发生的猴王股份事件较具代表性。在当前情况下，建立独立董事制度，加强董事会对财务报告的监督作用，提高财务报告的质量，保护小股东的利益具有重要的现实意义。 现阶段，我国已有知名专家、学者在上市公司中担任独立董事，但由于在制度上没有明确独立董事的职责，独立董事的作用没有真正体现出来。笔者认为应由独立董事组成审计委员会对公司财务报告进行监督。同时，为使董事会中的审计委员会恰当地理解和执行自身的职责，应在公司章程中明确审计委员会的功能和职责，并在年度报告和股东大会报告申披露章程内容及其执行情况。对于出任审计委员会成员的独立董事的任职资格要强调独立性和专业胜任能力两个方面的内容。唯有其独立，才能便投资者和潜在的投资者相信他们的客观、公正；唯有其具有一定的财务会计知识和行业知识，才能胜任对财务报告的监督。此二者缺一不可。只有这两个条件都具备了，审计委员会中的董事才能合格、胜任地完成对财务报告的监督工作。 我国《公司法》规定监事会对公司财务报告进行监督，但由于监事会成员大多是公司员工或股东兼职，缺乏独立性，而且其在信息优势上不足以与董事会和公司经理抗衡，因此监事会应有的功能没有发挥出来。但 《公司法》又明确规定了监事会成员必须由股东代表和职工代表组成，对公司财务报告施行监督功能，因此笔者认为由监事会和审计委员会共同担负对公司财务报告的监督职责是目前制度安排下的一个理性的选择。
　　2．上市公司应重新确立内部审计的地位，发挥内部审计对财务报告的监督作用。内部审计作为公司内部治理结构的一部分，在保证公司的内部控制系统的有效运行，从而保证公司资产的安全完整、财务报告的真实可信方面有着重要的作用。但长期以来，我国实务界仅将内部审计 (有时被称为稽核部门)作为公司经理人员对下级单位财务、经营的监督手段，内部审计部门向公司经理人员负责并报告。在这种情况下，如果内部审计师发现公司管理人员蓄意操纵财务报告，即便他有良好的职业道德也无能为力。这样，内部审计对财务报告应有的监督作用在我国其实是名存实亡。要改变这种状况，上市公司首先必须对内部控制有正确的理解。内部控制并不是仅仅防止、发现、改正下级员工的舞弊和差错，它应该是一个整体结构，包括防止、发现、改正经理人员的舞弊和差错。内部审计作为内部控制的一部分，它的一个重要功能就是监督经理人员的行为。要真正发挥内部审计对财务报告的监督作用，就必须使内部审计向监事会和由独立董事组成的审计委员会负责。

　　3．应加强外部审计师的独立性。在证券市场中，外部审计师在提高财务报告的可信性，增强投资者对证券市场的信心，维护证券市场的秩序方面起着重要的作用。但是，在我国由于上市公司对审计服务自愿性需求的缺乏，使得会计师事务所没有保持独立性的内在的经济动机引，而且由于我国上市公司“内部人控制”程度较重，事务所的聘任、续聘、解聘一般事实上是由经理人员决定，使得外部审计师缺乏独立性。
　　要彻底改变这一状况，首先必须完善公司内部治理结构，改变公司"内部人控制"和大股东“一言堂”的现象。我国《公司法》及其他相关法律虽然赋予了股东大会、董事会、监事会选聘外部审计师的职权，但这只是一种形式，未落到实处。笔者认为，只有由独立董事组成的审计委员会和监事会联手，才能对抗“内部人控制”和“一言堂”。
　　另一方面，我国不但存在滥用会计准则的现象，而且还存在将真实的会计原则运用到虚假的经济业务中去的事实。在外部审计师审计时，只顾及会计原则运用的可接受性，就让会计准则的滥用和虚假的经济业务蒙混过关。因此外部审计师不仅要关注会计准则的可接受性，而且还要审查会计准则运用的质量，并就此问题同审计委员会交流，这样才会提高财务报告的质量。
4．加强审计委员会、监事会与内部审计师三者之间的独立交流及信息沟通。有效的内部控制系统是产生高质量财务报告的基础，虽然管理当局负责内部控制，但内部审计师要评价和报告这些内部控制的充分性和有效性。但在我国，内部审计师是单纯地被理解为根据管理当局的要求，对公司的业务活动进行检查。这不但不利于内部审计职业的发展，而且也是公司内部治理结构的重要缺陷。
　　内部审计师相对于管理当局的“独立性”是其对管理当局行为进行审核的前提条件。但内部审计师对管理当局的“依赖性”是明显的。当内部审计师对管理当局行为进行审核时，难免产生与管理当局的紧张关系。为此，在内部审计师、审计委员会、监事会之间应存在正式的机制，以便于他们之间的秘密的信息交流。这种机制可以采取不允许管理人员参加的正常的会议，内部审计师直接提交给审计委员会、监事会的秘密备忘录或报告等形式。当然，这种机制的制度型安排仅仅是考虑内部审计的特殊性，审计委员会、监事会和内部审计师之间的独立对话不应该被视为是对管理当局的背叛。
　　审计委员会、监事会应该建立和支持一种鼓励内部审计师揭示问题的公司文化。同时，当内部审计师发现了问题，但不能从管理当局那得到支持时，内部审计师就对全体董事、监事和股东有义务，使责任人必须向监事会、审计委员会揭示相关信息。管理当局应该鼓励这种揭示，而不仅仅是默认。
　　5．加强审计委员会、监事会与外部审计师三者之间的独立交流及信息沟通。在整个财务报告过程中，审计委员会、监事会要有效地完成自己的任务，必须部分地依赖外部审计师的工作、指导和判断。在这种依赖过程中，外部审计师的独立性是前提要求。在我国目前阶段，外部审计师的独立性主要是由行政力量推动的，公司治理结构对外部审计师的独立性的要求显得较为缺乏。

　　审计委员会、监事会应建立同外部审计师之间独立的会议、报告等交流方式。只有同外部审计师通过坦诚的对话，审计委员会、监事会才能利用外部审计师的知识评价内部控制、管理当局及其对财务报告的影响和财务报告的可信性。
　　四、小结
　　财务报告反映企业真实的经营业绩是会计理论界和实务界所共同追求的梦想。虽然从现实意义上说，由于人的有限理性，要完全达到这一目标是不可能的。但是，资本市场发挥资源配置的作用的前提是信息披露的公开性和公平性。因此，我们要有将“不可能完成的任务”进行到底的勇气，坚决反对数字游戏，提高财务报告的质量，以维护资本的安全有效。在这一方面，《蓝带报告》所反映的强化公司治理结构，从公司内、外部制度安排上解决问题的理念对我们无疑有重要的借鉴作用。同时，《蓝带报告》所反映的务实的作风，在我们在理论研究和实际工作中也应该大力提倡。
　　主要参考文献：
　　1 BRC (Blue Ribbon Committee):Report and Recommendations of the Blue Ribbon Committee on Improving the Effectiveness of Corponrate Audit Committees,1999
　　2 COSO (Committee of Sposoring Organizations of the Treadway Commission): Internal control-Integrated Framework, 1992.
　　3 李树华。审计独立性的提高与审计市场的背离——来自中国证券市场的证据。上海财经大学1999博士论文。
　　(上海国家会计学院201702上海财经大学会计学院 200083   华东理工大学商学院   200237)
来源：会计研究       作者：吴建友、薛建峰、雷英
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