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中海油田风波：两难的公司治理

作者：佚名     人气：284    全球最全的财富中文资源平台

中国海洋石油总公司（以下简称中海油）下属的两家香港上市公司的同一类申请，在股东大会上获得的是不同的结果。尽管如此，先后提出的这两个申请却引发境外投资者对内地企业公司治理结构的质疑。
　　11月29日，中海油田服务有限公司（2883，ＨＫ，简称中海油服务）要求其股东豁免该公司将40％的上年收入存入到母公司旗下的财务公司中海油财务的申请，被其63％的股东否定。今年4月，中国海洋石油（中国）有限公司0883，ＨＫ， 简称中海石油　获得股东批准，得以把人民币66亿元（相当于2003年收入的17％）存放在中海油财务。
　　“我们已彻底放弃了该豁免申请。”中海油田服务的董秘陈卫东12月1日告诉本报记者，“事实上，境外投资者对有关上市公司和其母公司的财务公司存在关联交易普遍持怀疑态度，而对中国公司则更持谨慎看法。”
　　中海石油将66亿资金存放于母公司的财务公司的决定曾在香港股市引起轩然大波。当时，香港股市对此有两派针锋相对的意见，投下反对票的香港联交所的董事Ｗｅｂｂ认为，这家蓝筹公司正在 “侵害小股东利益”并违反了“公司治理的金科玉律”。大量存在的关联交易导致投资者对公司独立性的怀疑，这一点正是公司治理结构的根本。
　　不过瑞士信贷第一波士顿的分析员苏琪却持有不同观点。在他看来，存钱于集团内部的财务公司，“对于中国的国有企业是很平常的一个事情”，而对此间发生的关联交易，中海石油已依据上市规则做足了功课。4月28日股东特别大会的情形似乎呼应了苏的说法，这项广受争议的框架协议最终获得了92．2％的股东支持。尽管如此，中海石油的财务风波却并未就此了结。联交所已经介入调查，中海石油的股价也因此下跌。
　　针锋相对
　　显然，境外投资者不再容忍上市公司将资金借给其控股股东，尽管一些国有企业认为这样的安排对于公司资金的高效管理是必要的，便于集团内部的交易结算。
　　在中海石油的存款风波中，中海油董事长兼首席执行官傅成玉曾表示，“该存款将有助于公司获得通过协同效应以及成本降低所带来的好处。” 而且中海石油和其母公司均获得标准普尔ＢＢＢ＋和穆迪Ａ2的评级，等同于中国国家主权级。中海石油也是惟一一家母公司也拥有国际评级的国企上市公司，在公司治理方面也获得较广泛认可。因此，一些分析师认为，中海石油的行为无需多疑。
　　在中海石油看来，将公司的营运资金存放于中海油财务公司，可以在中国海洋石油集团内各成员公司之间实现快速而费用低廉的支付结算，是降低公司资金成本及财务费用的重要途径之一，符合中海油的最大利益。管理层也表示中海油并没有违反上市规则。
　　不过，如今同样申请将大笔公司收入放进财务公司的中海油田服务却没有这么幸运。在中海油田服务2002年上市的时候，香港监管机构同意该公司将至多10％的前一年收入存放至中海石油财务公司中。而这样的许可将在今年年底失效。
　　在中海油田服务看来，使用关联财务公司能够节约时间和管理成本。陈卫东告诉记者，中海油田服务有60％以上的业务来自母公司，如果不使用中海石油财务有限公司的话，公司每年要多花费人民币30万元，因为其母公司中国海洋石油总公司使用的也是这家财务公司。
　　另一方面，在内部设立财务公司是国家大型企业集团改革的配套政策之一。由于大集团所属成员企业众多，各企业的生产周期不尽一致，在资金的使用时间上存在着差别，往往有一部分资金暂时闲置起来，不能充分利用。因而国家允许大型国企集团在内部成立财务公司，将闲置资金集中起来，并向银行取得较优惠的利率，利息所得再分配给各个企业。

　　不过，海外市场并不认同这一说法。“他们担心的是母公司控股的财务公司，可能通过各种手段挪用财务公司的资金。”中海油服务的董秘陈卫东认为。
　　有香港分析师认为，将上市公司营运资金存放在财务公司的安排，可能就是由于资金压力而引起的。他们相信，问题的关键是，上市公司将钱借给母公司后，没有人能保证这笔钱能拿回来。
　　瓜田李下
　　同样的情况在国内上市公司中也存在。一个明显的例证是青岛海尔（600690，ＳＨ）。青岛海尔在2003年发布公告称与海尔集团财务公司签订了《金融服务协议》，将原与银行发生的结算业务改成“凡在海尔集团财务有限责任公司经营范围之内且对公司有利的业务均通过海尔集团财务有限责任公司进行”。
　　海尔称，“调整后，将有利于本公司加强资金管理与控制，加速资金周转，节约交易成本和费用，并可为本公司提供多方面的金融服务。”
　　有业内人士指出，对于一些上市的大型国有公司来说，母公司要求公开上市的子公司将资金交给母公司成立的财务公司运作的做法，此关联交易为“会计报表造假”造成可能，即上市公司业绩好的时候成为母公司的“提款机”；业绩不佳的时候母公司为上市公司营造虚高利润输送资金。
　　“利用上市公司和母公司的财务公司之间的资金结算往来，隐蔽性地占用上市公司资金做法，在国内的一些企业看来，只要发出公告就避免了瓜田李下的嫌疑。”汉唐政券一位分析师这样认为。
　　而另一方面，境外的公司治理的倡导者和一些投资者则对中国大陆的上市公司和控股母公司及关联企业的关联交易一直存有争议，这也是如今大型国有企业在境外普遍采用整体上市的融资模式的原因之一。在一些境外投资者看来，上市公司和母公司的关联交易凸现了一些大陆国有企业的公司治理不尽如人意之处。
　　对于上市国有企业的关联交易问题，海外市场早已有了心理准备，因而其所含风险也多反映于股票价格之中。然而作为最被认可的上市公司之一，中海石油与中海油服务此次遇到的挑战表明，市场正对其提出更高的要求。而对于那些渴望开拓海外市场实现国际化的中国企业来说，如何进行有效的公司治理和彻底重组以完成与国际市场游戏规则的对接，是亟待解决的问题。
　　防火墙
　　像海尔这样拥有自己财务公司的企业集团，截至今年上半年，我国共74家，资产约4500亿元。另外 “目前大约有6000户企业集团中很多集团都有设立财务公司的愿望。在新的办法出台之后，在审批工作中，不仅看财务指标，更着重审查母公司诚信记录，母公司拥有核心主业；母公司无不当关联交易。”在一位银监会的官员看来，国内证券市场正在努力规避由财务公司的关联交易而带来的风险。
　　从2004年9月1日开始实施的新的《企业集团财务公司管理办法》大幅降低企业集团财务公司的市场准入的门槛，其中将原来集团公司的资产额由80亿下调到50亿，将营业收入达到60亿人民币下调到40亿人民币的新规定为许多企业集团设立财务公司打开了大门。近日，刚刚成立了财务公司的大唐集团无疑是最新的受益者。电力分拆之后，国家电力、华能电力和电网公司等已经组建财务公司，而同属电力系统的中国大唐集团，由于1996年后央行不批准新成立财务公司，数年来都未能如愿。
　　“大大降低了财务公司的市场进入门槛之后，上市公司和关联财务公司的关联交易问题会更加凸现。”一位分析人士认为。
　　某筹划设立财务公司的一家电力集团人士表示： “银监会应明确母公司和旗下上市公司都可成立财务公司，资金独立运作，避免不必要的关联交易。”他补充说，此前中海石油66亿存款事件正说明了这种矛盾，“如果中海石油成立自己的财务公司，把资金交其运作，而不是交给母公司成立的中海油财务公司运作，将避免投资者和港交所的违规指控。”

　　而五矿集团财务公司的一位人士则说：“征求意见稿中规定财务公司拆借资金被限制在7天期限，恰恰切断了财务公司长期资金的来源。两个资金来源被切断，财务公司资金是无法做到有效平衡的。”
　　“这样，财务公司的长期资金来源的问题又成了老大难问题，在这种情况下，上市公司为财务公司的输血在所难免。”一位分析人士如此表示。
　　不过，中国证券监管部门正在意识到如何和国际资本市场的规则对接的问题，在新的《企业集团财务公司管理办法》中，银监会对上市公司和关联财务公司的资金拆借搭建了防火墙。新办法增加了拆入资金余额不得高于注册资本金、证券短期投资与注册资本的比例不得高于40％等新规定。
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