云南红塔集团的原老总褚时健退休前，因贪污受贿而受到法律制裁，这一事件在我国企业界引起了强烈反响。从某种意义上说，这与我们的企业缺乏健全、合理的分配机制以及与之相适应的监督机制有很大关系。反观西方企业，我们会发现类似事件很少发生，究其原因，主要是和西方公司治理结构及其企业分配制度有关。为此，笔者试图通过对国外公司治理结构及企业分配制度的研究，为我国企业分配制度的改革找到一些值得借鉴的东西。
　　一、共同治理与广义分配理论
　　l、共同治理理论
　　从传统上来说，公司治理结构有资本雇佣劳动(股东至上主义)和劳动雇佣资本(员工至上主义)两种.
　　在股东至上主义模式下，一般是由股东会选举董事会、监事会，由董事会任命总经理，总经理管理若干高级经理，高级经理管理雇员并制定企业战略，实现企业运营。这种模式表明企业运营的核心是股东。在员工至上主义模式下，由企业成员集体组织任命企业委员会或董事会，再由董事会聘请经理和各级管理人员，由企业成员集体组织制定企业发展战略，高级经理人员安排有关的生产计划并组织劳动，从而形成企业的运营。不难看出，这种模式是以企业的集体成员劳动者为核心，不论是选举董事会还是任命高级经理，实际上都是以劳动者为核心进行运作。
　　上述两种模式都属于早期的单边治理模式。当资本主义发展到一定阶段后，出现了由单边治理向多边治理或共同治理的转变。目前已有的共同治理模式主要有以德国为代表的欧洲共同决定模式和日本的经理协调模式。
　　在德国的企业里，股东代表和雇员代表共同组成董事会(监事会)，董事会或监事会至少有三分之一的人是企业雇员的代表，监事会是最主要的权力机构和决策机构，董事会虽然也是决策机构，但相对于监事会来说，则只对不太重要的事项做决策。显然，这种模式不是传统意义上的只有股东或只有雇员的单边治理，而是一种双边治理。它要求由企业的双边董事会负责聘任总经理，总经理负责聘任高级经理并制定企业战略，高级经理管理雇员形成企业运营。
　　日本的经理协调模式下，董事会成员由企业法人股东、个人股东和主银行三方共同选举产生。主银行是日本的一个特殊现象。在日本，每一家大企业背后都有一家大银行支持它，这一银行被称为主银行，它在很大程度上参与企业的财务和经营决策，所以这种主银行会派驻代表进入企业的董事会，甚至进入企业的监事会，监督企业的经营行为。此外，员工也在一定程度上参与企业的治理，企业在选拔总经理和高级经理人员的过程中不仅仅是由董事会来做决策，还要征求雇员的意见，在企业高级经理人员的任命方面，雇员有一定的发言权。经理协调模式实际上是一种由股东、银行、员工共同参与治理的多边治理模式。
　　美国目前虽然采用的是传统的股东至上主义单边治理模式，但已有很多州在修改公司法的有关条款时开始强调员工的利益和债权人的利益。从公司法的修改中我们也可以看出其从单边治理向多边治理转变这一趋势。
　　显然，中国也应该走多边治理或共同治理之路，但是我们决不能照搬德国模式或日本模式，而应该在立足国情的基础上，通过借鉴国外的公司治理思路，决定一种适合中国国情的共同治理模式。其中，关键的一点是决定应该由哪些人员来参与共同治理。笔者认为参与共同治理的人员应该符合三方面标准：一是要有投入。二是要分享企业的收益或参与企业的分配。三是要承担企业风险。
　　从中国的现实情况来看，有四类对象符合标准：一是股东；他们对企业有资本的投入，分享股息和红利并参与企业的利润分配。当企业破产清算时，股东可能会血本无归，或是承担股票价格大幅度下跌的风险。二是员工。他们对企业投入劳动，获得工资和奖金，在分配制度比较完善的情况下，还可能分享企业的利润。当企业破产时，员工则可能会承担失业的风险。三是债权人，包括银行、债券持有人等。债权人同样对企业有资本的投入，参与企业分配并承担风险。四是政府。企业可以享受政府所投入的科学、教育、文化、安全保卫等方面的服务。政府强制企业交税，参与企业分配。当企业破产清算时，政府会承担税源减少的风险，同时还会承担社会救济、社会保障方面的额外风险。按照这种思路，中国的公司治理模式应由职工、股东、主银行(代表债权人)、政府各派代表构成董事会。董事会聘任高级经理，在聘任高级经理过程中员工要起一定作用。另外，一定要发挥监事会的监督作用，监督经理人员的行为。经理人员管理企业职工，制定企业战略，组织企业运营。