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| 人力资源之有效地管理董事会 | |||||
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作者：Felton、… 人气：185 全球最全的财富中文资源平台 |
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面目可憎的公司董事会究竟还要维持多久？随着一系列丑闻层出不穷，公众对美国公司品行的信任度已经降低到一个世纪前的水平。当时垄断的泛滥成灾引发了反托拉斯时代的到来。如今，目睹资本市场和退休计划遭受股价暴跌重创之后，投资者开始要求政府兑现其改革的承诺。一些影响最大的丑闻已经给美国资本主义制度的诚信打上了一个大大的问号。如果这个问题迟迟得不到解决，公司治理中的关键性问题就越容易沦为狭隘政治姿态的筹码。 为了解决这些问题，我们在以往制定核心董事会治理流程的经验基础上设计了"七步法则"，包括用一些新的办法来满足公司业务和投资者不断变化的需求。这些建立并不是全新的，但是必须以全新的观念来执行。需要强调的是，我们提出的董事会改革建议并非一张可供挑挑捡捡的菜单，尽管每一步都包含自身的挑战，但是只有全面实施这七个核心流程，才有可能成功地重新赢得各个阶层的信任，而不仅仅只是投资者的信任。 一、有效地管理董事会 董事会治理改革的一个核心环节是确保董事会能够行其道、司其职。我们的该谈几乎无一例外的表明，倘若没有一批独立而称职、诚信而积极进取并能真正代表股东利益的董事，那么不管是进行改制还是引进新流程，都无法弥补这方面的缺陷。 需要：更加独立 所有董事会都应当努力加强其独立性，董事会的主体应由独立董事构成，他们与公司不存在任何有可能阻碍他们调查和质询管理层的商业或个人关系。这些独立董事应当在委员会工作中扮演主要角色，至少应当任命一名资深（或权威）的非执行董事，一种更为极端的解决办法是任命一位非执行董事长，这种做法在美国以外的地区颇受欢迎。在接受我们访谈的董事中，有近70％的董事都赞成这一方案，所以它在美国也可能成为一种通行的方式。 另一个重要的措施是建立透明的任命流程，由独立的董事会治理委员会来领导，这个委员会对董事会成员需要具备哪些技能了如指掌。其中的两个必备技能是：对财务状况的了解和研究业务模型的能力。有的董事认为在公司某部门任职的经验至关重要，有的则更希望听到发自外来者的声音。 不需要：名不符实的董事 董事会应当尽快剔除表现欠佳的董事。大部分受访者认为，为了保证董事的技能始终满足董事会的需要，应该将年度选举、董事会成员评估、年龄和任期限制等手段综合起来加以运用。 为了确保董事会的整体业绩和董事的个人业绩都有所提升，必须定期进行评估。正如一位董事所言，全面彻底的评估"会触到痛处，但大有裨益"。这些评估以准备、参与和合作等事项为重点，可以由董事会自己进行，也可以借助第三方的力量，但是应该始终保持建设性的基调，注重发展的需要，甄别业绩不佳者。通常，只要存在考评流程，就足以让那些业绩不佳者放弃再次参选。 为了挽回目前投资者信心低落的局面，对董事薪酬体系进行改革以奖励勤勉工作者，不失为一个有效的办法。为此，首先必须放弃基于投入的薪酬机制，如基于出勤率的薪酬或聘金。另一个颇受欢迎的措施是将现金报酬改为基于业绩的薪酬。比起提供股票期权，发放受限制的股票更能使董事们着眼于长期业绩。对董事规定最低持股要求则可以满足投资者让董事"风雨同舟"的愿望。 对个人在不同公司兼任董事数量加以限制，有助于他们集中精力做好董事会工作。一些董事甚至要求采取更为严格的措施。某位董事表示，如果哪个董事无故缺席会议两次，应"应当取消报酬"。另一位董事则表示，在出席董事会之前没有进行充分准备的董事应当被解职。
改进董事会的基本要素 如果董事们不能真正了解公司所发生的事情，或者董事会没有时间来解决问题，管理层就应当明确董事会在公司预算、战略制定和管理人员评估等关键管理流程中的角色。董事会和委员会会议应进行改革，以保证董事们有时间围绕关键议题展开讨论。在董事会和委员会会议的最后，通常应当召集一轮没有管理层参加的会议。 如果董事抱怨他们收到的信息太多、太晚或太不连贯，就说明董事会的信息流程需要进行彻底改革，首先从对董事会秘书的直接汇报制度入手。重要的管理人员应当定期向委员会汇报，回答委员会成员的问题，并就他们希望了解的具体情况和领域进行解释。董事会应当掌握可以自由支配的预算，用于在诸如管理层薪酬和大宗财务交易等问题上听取外部意见。 |
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