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| 董 事 长 的 定 位 和 董 事 会 改 造 | |||||
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作者：佚名 人气：177 全球最全的财富中文资源平台 |
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安然、世通丑闻的阴影似乎还没有散尽。今年2月，美国商务部下属经济评议会（the Conference Board）发起的公共信托和私人企业委员会（Commision on Public Trust and Private Enterprise）向商务部提出议案：该委员会建议美国公司将首席执行官和董事长的作用分开。这个议案的提出，意味着美国公司对于公司治理，尤其是对董事会的治理力度将进一步增强；董事长对于公司的作用正在凸显董事长兼CEO的现象可能在美国消失。但就世界范围来看，这个问题则没有定论，对绝大多数国内企业来说，两职合一似乎利大于弊。 两个误区 很长一段时期，包括董事长在内的董事会被CEO或总经理们的光芒所遮盖。对于董事会的领导人——董事长的认识，人们也不甚清晰。人们对董事长的认识主要存在两方面误区。 误区之一：董事长是个闲职，只是负责召集董事们开董事会，安排董事会议的议程，并负责将董事会的意见传达到公司的管理层； 误区之二：董事长是公司一把手，公司的一切权力归于董事长。 其实，董事长只在董事会内部行使权力，并通过董事会间接影响公司管理层。管理层与董事长之间并不存在领导与被领导的关系。董事长与CEO或总经理在公司中处于不同岗位，各自负有不同责任，他们之间的关系，是各自履行职责、相互配合的关系。CEO或总经理的工作是对董事会负责，而不是对董事长个人负责。应彻底转变把董事长和CEO或总经理视为公司一二把手的观念。而董事长、CEO或总经理也都要摆脱传统的“一把手”情结，改变凡事都要“一把手”拍板决定的传统思维模式和工作方法，确立依法履行各自职责的符合现代企业制度的观念。 加强董事长的作用 大多数现代企业董事会面临的问题是，董事长的作用并没有得到完全发挥，董事长的功能被弱化了。而要打破这个局面，董事会首先应认识到董事长对于企业的重要作用；其次，董事会应促使董事长发挥内外两个方面的巨大作用。 内部方面：董事长首先是董事会的领导人，建立一个有责任心并富有效率的董事会，是董事长的首要义务；外部方面：董事长带领董事会对公司的战略、重大的行动计划、风险控制政策、年度预算以及经营计划重新评估并进行指导，监督并妥善处理管理层、董事会成员和股东间的潜在利益矛盾，包括公司资产的不当处置和关联交易的滥用。在董事会闭会时，代行董事会的部分权力，监督管理层的实际治理效果，并在需要时召开董事会，对其做出调整。 董事长/CEO或总经理是分是合？ 为解决董事会的决策、监督和CEO或总经理执行之间可能会有脱节的问题，美国一般由董事长（即董事会主席）兼CEO。在美国，有75%的公司，其CEO和董事长就是同一人。然而另一种观点认为，CEO与董事长应该两职分离，以保证董事会监督的独立性和有效性，防止出现“内部人控制”。 安然、世通事件使大多数美国企业的董事会认识到董事长和CEO应该分离。就世界范围来看，这个问题则没有定论，谁优谁劣，董事会应依其具体情况而定。 有三种情况董事长是不应兼任CEO或总经理的： 第一种情况是董事长年纪大了，精力和体力不能胜任激烈的市场竞争需要。这时董事会以及董事长应该有意识地建立一个接班人计划，并且着手实施。 第二种情况是企业业务发展了，多元化了，从实业转向投资，此时，出于把每一个业务做好的需要，董事长把CEO或总经理的位置让出来，自己把精力转到新的业务或投资领域，以把企业发展成为一个“集团公司”。 第三种情况是公司的业务出现大的波折，经营情况日益下降。这时，如果企业的董事长兼任CEO或总经理，董事会应该坚决予以撤换。 对绝大多数中国企业来说，两职合一利大于弊，它可以充分及时把握稍纵即逝的市场机会，合理利用有限资源，降低生产管理成本，减少由于信息不对称所造成的损失，是一种效率较高的好模式。 企业董事长的缺位 由于中国公司法人治理的不完善，公司的董事长一直在缺位中艰难前行。作为企业股东利益的代表，他们掌握着大量的社会财富。同时，他们又是落后的激励机制的受害者。新华信咨询公司的研究表明，中国企业董事长的价值被大大低估了，有的上市公司董事长的年薪只有区区1万元。 事实上，公司董事长的收入多数来自于企业大股东并不公开的额外奖励。这样的后果是董事长只关心大股东利益，而不是站在整个公司的立场上关心全体股东利益和整个公司的长期发展。 此外，权力和义务的不对称，也是中国企业董事长缺位的重要表现。中国《公司法》规定，董事长必须是公司法人，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。这实际上给了董事长追求至高无上权力的机会。但在拥有权力的同时，他们却没有承担与此相当的义务。当公司绩效不好时，董事会最重要的一项措施就是撤换CEO或总经理，但很少听说过因绩效不佳而撤换董事长，这也是中国企业的董事会在制度上需要加以完善的重要方面！ CHIP——董事会改造 对董事会的改造，有四个台阶——有效管理、高效管理、科学管理、成功管理，它们构成了一个完整的‘芯’——CHIP（P-Person、I-Information、H-High、C-Consistence）。董事会作为一个公司的‘芯’脏，必须关注CHIP。 董事会处于公司治理中最核心的位置。现代企业的竞争从某种意义上说，就是董事会的竞争。所以，改造董事会，使其更有成效，更为成功，是企业取得竞争优势的关键。 对董事会的改造，有四个台阶。第一个台阶是“有效管理董事会”。在这个阶段，改造有四个目标：1.没有规范董事会的家族企业和股份制企业，首先建立规范的董事会；2.有了董事会但不发挥作用的，让它真正开始发挥作用；3.董事会和经营层职、责、利混淆不清的，要真正把二者的作用，功能分开来；4.董事会决策体系没有或不明确、不规范的，把决策体系规范化。在有效管理董事会这个阶段，最重要的核心是“选择正确的人”（PERSON）。 第二个台阶是“高效管理董事会”。在这个阶段，改造的目标有：1.理念趋同过程。即董事会成员在企业发展战略等各个方面有相同或是相近的价值观，这是董事会决策快，没有根本性争吵和分歧的关键因素；2.信息对称过程。即为了开好董事会，必须让董事会成员拥有决策所需要的各种信息，包括管理信息、市场竞争信息、人才竞争分析和财务细分信息；3.非正式沟通过程。为了使正式决策过程更加有效，必须有与之相对应的非正式沟通。这种充分的非正式沟通，重要的是让董事会每个成员都能对决策实践本身的起因、变化、发展的脉络有大致的了解和跟踪。在这个阶段的核心是“拥有充分的信息”（INFORMATION）。 第三个台阶是“科学管理董事会”。这个阶段的目标是：1.实施战略监控。就是对公司战略制定的实施的动态跟进检查，及时对出现的新情况进行分析，并据此适当调整战略内容以及实施方式；2.财务监控 。对公司的财务状况进行分析、研究，对于公司战略实施过程中出现的问题，从收入结构、成本结构、资金运用结构方面进行分析；3.人才监控。对公司高层次人员进行素质判断，要把握高层管理人员的战略实施能力、改变公司经营状况的能力；4.风险监控。对公司在战略推进过程中可能出现的各种风险进行充分的评估，并对出现的危机进行及时迅速的反应。这个阶段的核心是“坚持高标准”（HIGH STANDARD）。 第四个阶段是“成功管理董事会”。在这个阶段的目标是：1.战略管理改造。把董事会从操作性管理机构改造成为战略管理机构。这时公司的基础管理要达到相当水平；2.资本经营改造。把董事会从关注产品经营改造成为关注资本经营；3.制度创新改造。在资本经营改造中，必须带来企业制度上的挑战和冲突，这时，就需要创新企业制度；4.文化改造。由于制度创新而带来的企业文化再造，对于大公司而言，难度更大、时间更长。与之相对应，董事会本身也要经历文化改造。在这个阶段的核心是“坚持”（CONSISTENCE）。 要使国有企业的董事会发挥作用，有几个方面的工作是必须的： 首先要加强对董事会成员的培训。有的企业因为经营下滑而召开董事会，但是在三天的会上，第一天讨论总经理的薪酬问题，第二天讨论是否开设分支机构的问题，第三天讨论公司考勤制度问题。这说明，很多国有企业的董事并不会当董事。正确的行为应该是讨论大的战略问题、人才储备问题、风险问题。如果他们接受过正规商学院的培训，模拟过董事会的会议进程，结果就会很不一样。 其次要经常召开董事会，尤其是那些改制刚刚完成的企业，有很多新情况，要求董事会及时解决。 第三是在召开董事会以前一定要事先准备议题和书面材料。 第四是董事会成员之间要有充分的讨论、沟通。反对一个方案，并不是否定一个人，在董事会上，只有收集到更多的对于董事会议题方案的不同意见，才能使最终的决策更加科学合理。 董事会内有分歧是正常的，没有分歧就有问题了。关键在于是否有良好的协调机制。所谓开会就是妥协，一个高明的董事会在妥协中求得自身的最大利益。除此之外，一个有效的制度也是非常重要的，一般可以在“从众通过”、“从贤通过”、“从权通过”中选择一个模式。 “从众通过” 就是少数服从多数，这对于熟悉的事务和正常的环境下是正确的，但对于进入或投资一个新领域、新技术、新管理体系时，由于大家对于新生事物出于本能的风险规避，从众通过有非系统风险。 “从贤通过”就是“谁对听谁的”，这有两个前提：一是大部分董事能让不同的观点有机会和时间证明自己的正确性，二是董事会成员都是高度职业化，理性的人，没有你死我活的矛盾冲突。 对于成熟的公司业说，“从权通过”就是某些董事（主要是独立董事）拥有与其股权不相对应的特权，这对于公司的理性决策是一种制度上的保证，也是成熟董事的标志之一。 唐立久/文 |
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